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인수 합병(引受合倂, M&A, mergers and acquisitions)는 인수와 합병을 아울러 부르는 말이다.
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Merger & Acquisition – 네이버 블로그
M&A는 Merger and Acquisition의 준말임. · M&A(인수합병)은 한마디로 회사를 사고파는 일체의 거래. · 영어 · A, B 두 회사가 있었다가 A가 B의 모든 것을 …
Source: m.blog.naver.com
Date Published: 12/16/2022
View: 2007
M&A (기업인수합병) – 제임스의 쉽고 재밌는 영어 이야기
M&A (기업인수합병) ; 그리고 바로 위의 그림은 “기업인수”를 뜻하는 ‘Acquisitions’를 의미하는 것이다. ; ‘acquire’의 뜻은 “획득하다, 습득하다, 취득 …
Source: healthnbeyond.tistory.com
Date Published: 2/2/2022
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인수 합병 인수 합병 영어로 – 영어 사전
인수 합병 인수 합병 영어로: Mergers and acquisitions…. 자세한 영어 의미 및 예문 보려면 클릭하십시오.
Source: ko.ichacha.net
Date Published: 2/19/2021
View: 5449
인수합병 – 나무위키:대문
언어별 명칭. 영어. Merger and Acquisition … 통합 과정은 인수합병의 성과를 결정하는 가장 중요한 단계로, 이 단계에서 실패하는 기업들이 많다.
Source: namu.wiki
Date Published: 12/23/2021
View: 2954
M&A와 기업구조 재편 | 금요강좌 VOD(상세) | 경제교육 – 한국은행
M&A란 경영권을 인수하는 행위라고 말씀을 드렸습니다. 경영권을 인수하는 행위, 즉 기업인수를 우리가 영어로는 takeover라고 표현합니다. M&A는 그중에 한 형태가 …
Source: www.bok.or.kr
Date Published: 5/16/2022
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인수합병이란, M&A 사례, M&A란?, 인수합병 사례
영어로는 merger and acquisition이라고하며 줄여서 M&A 라고 합니다. M&A에 대하여 알아볼 순서는 인수합병이란 무엇인지 알아보고. M&A는 왜하는지.
Source: middleclass.tistory.com
Date Published: 10/25/2022
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인수합병 – 영어로 번역] – translate100.com
한국어에서영어로 «인수합병» 의 번역.
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Date Published: 7/17/2022
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인수 합병(引受合倂, M&A, mergers and acquisitions)는 인수와 합병을 아울러 부르는 말이다. ‘인수’는 하나의 기업이 다른 기업의 경영권을 얻는 것이고, ‘합병’은 둘 이상의 기업들이 하나의 기업으로 합쳐지는 것이다.
개요 [ 편집 ]
기업의 인수·합병(Merger and Acquisition)에 있어, 기업의 합병이란 인수기업이 목표기업을 완전히 결합시켜 법률적으로나 사실적으로 하나의 단일기업을 만드는 것이고, 기업인수란 인수기업이 목표기업의 주식이나 자산의 상당부분을 취득하여 그 기업의 경영권을 획득하지만, 목표기업도 공존하고 있는 것을 의미하는데, 해당 목표기업의 경영권을 인수기업이 획득한다는 의미에서 인수와 합병이 혼동해서 쓰이고 있다.
기업의 경영자들은 기업의 생존과 성장을 위해서 각종 자산에 투자함으로써 특정 사업분야에 진출하는데, 이 경우 그 사업분야에서 이미 활용하고 있는 기업을 인수함으로써 가능할 수 있다.
즉 M & A의 경제적 동기로는 시너지 효과를 통한 경영효율성 증대, 사업 다각화를 통한 위험분산, 시장지배력 강화, 세금효과 등이 있으며, 최근에는 기업을 하나의 상품으로 취급하여 기업가치가 저평가되고 있는 기업을 사들여 이익을 남기고 되팔기도 한다. 즉 M & A는 비효율적인 기업을 인수함으로써 경제의 효율성 증대라는 긍정적인 측면도 있으나, M & A에 의한 경제력 집중은 거대기업군의 출현으로 인한 비효율성의 발생 또한 공존하기 때문에 비판이 일고 있다.
성격에 따른 분류 [ 편집 ]
인수합병은 그 성격에 따라 2가지로 나눌 수 있다..
우호적 인수합병 [ 편집 ]
상대기업의 동의를 얻고 그 기업의 경영권을 얻는 경우이다. 공개매수(takeover) 참조.
적대적 인수합병 [ 편집 ]
적대적 인수합병(hostile takeover)이란 상대기업의 동의 없이 그 기업의 경영권을 얻는 경우이다. 공개매수(takeover) 참조.
방식에 따른 분류 [ 편집 ]
자산인수
주식인수
흡수합병
신설합병
역합병
상법상 회사의 합병 [ 편집 ]
합병이란, 2개 이상의 회사가 상법의 절차에 따라 청산절차를 거치지 않고 합쳐지면서 최소한 1개 이상의 회사의 법인격을 소멸시키되, 합병 이후에 존속하는 회사 또는 합병으로 인해 신설되는 회사가 소멸하는 회사의 권리의무를 포괄적으로 승계하고 그의 사원을 수용하는 회사법상의 법률사실을 말한다.
기능 [ 편집 ]
회사는 합병을 통하여 경제적으로는 경영의 합리화, 영업비의 절감, 사업의 확장 등의 목적을 달성할 수 있으며, 법률적으로도 해산하는 회사의 청산절차의 생략, 재산의 이전에 따르는 세금의 경감 및 (특히 흡수합병의 경우)영업권 상실의 방지라는 이익을 얻을 수 있게 된다.
법적 성질 [ 편집 ]
합병의 법적 성질에 대하여 견해가 여러가지 있다.
인격합일설 현물출자설
제한 [ 편집 ]
회사는 원칙적으로 자유롭게 합병할 수 있고(제174조 제1항), 종류가 다른 회사 즉, 인적회사와 물적회사간에도 합병할 수 있으며, 목적이 다른 회사간의 합병도 가능하다.
합병의 종류 [ 편집 ]
흡수합병-우선 흡수합병은 존속합병이라고도 표현하는데, 비교적 경쟁이 심한 산업의 대기업과 중소 기업 간에서 많이 볼 수 있는 합병의 종류이고, 적자경영에 고민하는 기업을 우량기업이 흡수하는 경우가 대부분이다. 이 경우 적자기업에 도움을 주는 경우가 대부분이지만 합병효과가 신중히 계산되지 않았을 경우에는 반대로 흡수한 기업의 경영마저 악화하는 경우가 있기 때문에 신중한 계산이 필요하다.
신설합병-신설합병은 흡수합병과는 반대되는 개념의 합병 종류이다. 신설합병은 상법의 절차에 따라 합병 회사의 전부가 없어지고, 이들에 의하여 신설된 회사가 소멸 회사의 권리나 의무를 이어받고 사원을 수용하는 방식이다.
간이합병: 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주주총회를 거치지 않고 이사회의 승인을 얻어 합병결의를 할 수 있다 [1] .
. 소규모합병: 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않는다 [2] .
. 적격합병
합병의 절차 [ 편집 ]
1. 합병계약
2. 합병결의 (대내적) (상법 제230조, 제269조, 제287조의 41, 제522조, 제434조, 제598조, 제585조, 이하 법은 생략한다)
3. 합병반대주주의 주식매수청구권 (제522조의3)
4. 채권자보호절차 (대외적)
가. 합병결의 전 조처: 물적회사의 합병대차대조 표 공시(제522조의2, 제603조) 나. 합병결의 후 조처: 회사의 채권자이의를위한 공고, 최고, 변제, 담보제공 등 (제232조 제2항, 동조 제3항, 제269조, 제287조의41, 제527조의5, 제603조)
5. 그 밖의 절차
가. 신설합병 설립위원선임 (제175조, 제230조, 제269조, 제287조의41, 제434조, 제585조) 나. 물적회사 합병의 형식적 절차 (1) 흡수합병: 보고총회 (제526조, 제603조) (2) 신설합병: 창립총회 (제527조, 제603조)
6. 합병등기 (제233조, 제234조, 제269조, 제287조의41, 제528조, 제603조)
7. 합병에 관한 서류의 사후 공시 (527조의 6, 522조의 2)
합병 무효의 소 [ 편집 ]
상법 제529조 (합병무효의 소) (1) 합병무효는 각회사의 주주·이사·감사·청산인·파산관재인 또는 합병을 승인하지 아니한 채권자에 한하여 소만으로 이를 주장할 수 있다.
(2) 제1항의 소는 제528조의 등기가 있은 날로부터 6월내에 제기하여야 한다.
판례 [ 편집 ]
합병비율의 불공정 [ 편집 ]
합병비율을 정하는 것은 합병계약의 가장 중요한 내용이고, 그 합병비율은 합병할 각 회사의 재산 상태와 그에 따른 주식의 실제적 가치에 비추어 공정하게 정함이 원칙이며, 만일 그 비율이 합병할 각 회사의 일방에게 불리하게 정해진 경우에는 그 회사의 주주가 합병 전 회사의 재산에 대하여 가지고 있던 지분비율을 합병 후에 유지할 수 없게 됨으로써 실질적으로 주식의 일부를 상실케 되는 결과를 초래하므로, 현저하게 불공정한 합병비율을 정한 합병계약은 사법관계를 지배하는 신의성실의 원칙이나 공평의 원칙 등에 비추어 무효이고, 따라서 합병비율이 현저하게 불공정한 경우 합병할 각 회사의 주주 등은 상법 제529조에 의하여 소로써 합병의 무효를 구할 수 있다[3].
회사 합병 등기 [ 편집 ]
회사 합병 등기(會社合倂登記)는 회사가 합병을 한 때에 하는 등기를 말한다. 합명회사 또는 합자회사의 경우에 합병절차가 끝난 후에는 일정한 기간 내에 본점과 지점의 소재지에서 존속회사는 변경등기, 신설회사에서는 설립등기, 소멸회사는 해산등기를 하도록 규정한다(상법 제 233조·제269조). 주식회사와 유한회사에서의 흡수합병의 경우는 보고총회의 종료일, 신설합병의 경우는 창립총회의 종료일로부터 본점소재지에서는 2주간 내에, 지점소재지에서는 3주간 내에 변경등기·해산등기 또는 설립등기를 해야 한다(상법 제528조 제2항).[4]
각주 [ 편집 ]
참고 문헌 [ 편집 ]
정영철, 기업인수 5G, 박영사, 2015. ISBN 9791130327426
같이 보기 [ 편집 ]
Merger & Acquisition
M&A
M&A는 Merger and Acquisition의 준말임. Merger는 우리말로 “합병”, acquisition은 우리말로 “인수”에 해당하는 용어임. 그러나 이를 합한 M&A를 직역하면 ‘합병 및 인수’가 되겠으나, 한국에서는 인수를 합병보다 먼저 써서, “인수 및 합병” 또는 그저 “인수합병”으로 통용되고 있음.
M&A(인수합병)은 한마디로 회사를 사고파는 일체의 거래. 좀 더 구체적으로는 회사의 “경영권/지배권”을 사고파는 일체의 거래를 말함. 그 거래의 구체적 형태에는 (i) 합병도 있을 수 있고, (ii) 인수(그 안에 다시 경영권을 수반할 정도의 주식인수, 자산/영업의 전부나 중요한 일부 양수)도 있을 수 있음.
Merger
영어로 merger는 문맥에 따라 크게 2가지 의미로 사용될 수 있음.
(1) 좁은 의미: “합병”
A, B 두 회사가 있었다가 A가 B의 모든 것을 흡수통합하여 A만 남고, B는 없어지는 것. 어렵게 표현하면, 두 회사가 하는 거래로서 한 회사는 존속하고(즉, 살아남고), 다른 회사는 소멸하되(즉, 없어지되), 그 소멸하는 회사의 권리의무/자산부채가 존속하는 회사에 법률상 그대로 승계되는 효과를 가져오는 조직법적 거래행위. 영어로 statutory merger라고 하면 특히 이 좁은 의미의 합병임을 더욱 분명히 한 것이라 할 수 있음. 한국의 상법 등 법률에서 “합병”이라는 용어는 거의 다 이 좁은 의미의 합병을 의미.
(2) 넓은 의미: “인수합병”
이 merger란 용어가 위 (1)에서 본 M&A의 한 종류인 합병을 의미하는 것이 아니라, 넓게 인수와 합병을 포함하는 즉, M&A 그 자체와 동일하게 사용되는 경우도 있음. 이는 사실 합병 자체도 인수의 한 방법으로 이용될 수 있기 때문임. 가령 미국에서 상장회사 인수에 자주 이용되는, two-step merger에 의한 역삼각합병(reverse triangular merger)의 경우 거래의 형식(외형)은 merger sub과 tarket company 사이의 “합병”(merger)이지만, 그 실질은 parent(buyer)에 의한 target company 주식 전부의 인수나 마찬가지임(관련 포스팅 참조). 소멸회사 주주에게 합병대가로 현금 100%를 지급하는 cash-out merger도 거래의 형식은 합병이지만, 그 실질은 주식인수나 자산양수에 다름없음.
물론 인수의 개념을 포함하지 않는 순수한 합병도 있음. 이러한 경우를 특정할 때에는 merger of equals(별도 포스팅 참조)라는 용어를 사용함.
Acquisition
“인수”로 통용되는 acquisition 역시 좁은 의미로는 대상회사의 주식을 인수하거나, 대상회사의 자산/영업을 양수하는 거래를 의미하겠지만, 넓게는 형식이 (i) 주식인수, (ii) 자산/영업양수, (iii) 합병, (iv) 기타 등등 중 어느 것에 해당하는지를 불문하고 실질적으로 대상회사의 지배권이나 대상회사 영업/자산에 관한 지배권을 취득하는 거래를 통칭하는 용어로 사용되는 경우도 많음.
따라서 넓은 의미의 merger는 넓은 의미의 acquisition, takeover, M&A 등과 동일한 의미를 가진다고 볼 수 있고, 이런 관점에서 M&A(인수합병)이라는 용어에 있어서 merger와 acquisition의 구분은 의미가 크지 않음. 다만 엄밀히는 merger는 법률이 규정한 두개 회사가 하나가 되는 거래행위를, acquisition은 두 회사가 그대로 존속하면서 어느 한 회사가 다른 회사의 주식/자산/영업 등의 소유/지배를 취득하는 거래행위를 의미한다는 점은 유념할 필요가 있음. 일상에서 또는 심지어 (전문적이어야 할) 경제 관련 기사에서도 양자를 크게 구분하지 않고 사용하기도 하지만, 거래구조를 비교한다든지, 구체적으로 어느 특정 거래에 관하여 논한다든지, 관련 분야 변호사가 작성한 글이나 하는 말 등에서는 이를 구분해서 쓰는 경우가 더 많기 때문임.
written by 구대훈
M&A (기업인수합병)
캐나다, 미국, 영국 등 영어를 모국어로 쓰는 나라를 다니다 보면,
아래의 그림 중 처음 두개와 같은 ‘Merge Ahead’ 교통표지판을 흔히 볼 수 있다.
즉, 앞에서 길이 한갈래로 합해진다는 표지판이다.
‘merge’는 “합해진다” 는 뜻이고,
‘ahead’ 는 ‘head(머리)’라는 명사에 접두사 ‘a’가 붙어서
‘ahead(앞에, 앞에서, 앞으로 등)’라고 하는 부사가 된 것이다.
여기서 ‘merge’에 ‘(e)r’ 접미어가 붙어서
‘Merger’라고 하면 “조직체, 사업체, 기업 등의 합병”이라는 뜻이 된다.
그리고 바로 위의 그림은
“기업인수”를 뜻하는 ‘Acquisitions’를 의미하는 것이다.
‘acquisition’의 동사형은 ‘acquire’이다.
‘acquire’의 뜻은
“획득하다, 습득하다, 취득하다, 인수하다” 등의 뜻이 있다.
그러므로 M&A라는 것은
Mergers & Acquisitions 의 약자인 것이다.
즉, 기업인수합병을 뜻하는 용어가 된 것이다.
위의 그림을 잘 보면 경제용어를 잘 모르는 사람들도
이제 M&A가 무엇을 뜻하는 지 쉽게 이해할 수 있다.
아래는 백과사전에서 설명한 M&A 정의를 참고로 옮겨놓은 것이다.
M&A란 경영환경의 변화에 대응하기 위하여
기업의 업무 재구축의 유효한 수단으로 행하여지는
기업의 매수·합병을 뜻하는 것으로서,
어떤 기업의 주식을 매입함으로써
소유권을 획득하는 경영전략이다.
M은 기업합병을 뜻하고
A는 기업매수 또는 기업인수(종업원 포함)를 뜻하며,
M은 매수한 기업을 해체하여
자사(自社) 조직의 일부분으로 흡수/통합하는 형태를,
A는 매수한 기업을 해체하지 않고
자회사, 별회사, 관련회사로 두고 관리하는 형태를 말한다.
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M&A와 기업구조 재편
[제626회] M&A와 기업구조 재편(2015.09.11, 홍익대학교 경영대학 선우석호 교수)
(선우석호 교수)
반갑습니다. 방금 소개받은 선우석호입니다. 항상 하던 이야기니 자연스럽게 생각나는 대로 진행하겠습니다. 앞에 있는 제목을 보면 ‘M&A’라고 하는 영어가 있습니다. 무엇의 약자로 알고 오셨죠? Mergers & Acquisitions. Mergers란 두 기업을 합하는 합병, 그리고 Acquisitions은 남의 회사를 사는 것이죠. 그래서 두 개가 사실은 경영권을 인수하는 같은 형태이기 때문에 두 개를 하나의 단어로 합성해서 M&A라고 하고, 요즘에는 M&A가 무엇으로부터 나오는가에는 관심이 없고 M&A라는 자체가 하나의 용어가 된 것 같습니다. 다음으로 나오는 단어인 ‘기업구조 재편’이란 것이죠. M&A는 상대 기업의 구조를 크게 바꾸죠. 최근에 언론에서도 많은 논란이 있었습니다만 삼성물산과 제일모직이 합병할 때 이런저런 이야기가 많았죠? 그걸 통해서 두 회사가 하나가 되고, 지분이 바뀌고, 사업구조가 바뀌죠. 여러분들이 재무상태표, 옛날에는 대차대조표라고 하는 것을 알고 계시죠? 여기에는 경영을 전공으로 하지 않은 분들도 많이 계시리라 생각하는데, M&A가 일어나면 대차대조표의 차변과 대변의 내용이 아주 확 바뀝니다. 그렇습니까? 그래서 기업의 자산의 구조, 그리고 조달의 구조도 모두 재편이 되는 의사결정이기 때문에 M&A는 이렇게 항상 기업구조 재편과 같이 간다고 생각해 주시면 되겠습니다.
그렇다면 오늘 왜 우리가 비도 오고 다들 바쁘신데 이 주제로 만났을까요? 그에 대해 설명해드리도록 하겠습니다.
[M&A란?](p.2)M&A는 앞서 말씀드린 대로 두 개 단어의 합성어입니다. 기업의 경영권이라고 하는 개념이 있습니다. 밑에 보면 M&A는 ‘경영권을 취득하는 행위’라고 합니다. 그런데 어떤 식으로 경영권을 취득할까요? 자산의 매입이나 주식의 매수 또는 교환을 통해 경영권을 취득하는 행위입니다. 이번에 삼성물산과 제일모직은 주식 간의 교환을 통해 합병을 했죠? 이 중에서는 교환에 해당하는 방식이라고 할 수 있겠습니다. 이를 통해서 경영진이 새 팀으로 교체되게 되는 상황이 되겠습니다.
원래 우리나라의 경우에는 1997년 이전에는 M&A라는 용어가 신문 지면에 나오지 않았습니다. 그 이유는 1997년 이전에는 우리나라 증권법, 증권거래법에 창업자의 의견에 반해서 남의 회사 지분을 10% 이상 매입하지 못하도록 법으로 정해놨습니다. 무슨 말일까요? 제가 어떤 회사의 경영권을 인수하고 싶을 때 원주인의 의사에 반해서 그 경영권을 가지지 못하도록 법으로 금지해뒀습니다. 그만큼 우리나라의 과거의 법은 원래 창업자의 의지를 굉장히 존경했고, 그리고 우리가 초고속 성장을 하는 과정에서 증자를 통해 지분이 희석되어 50% 밑으로 떨어지더라도 경영권을 법으로 보장해 줬습니다. 우리가 고속 성장하고 현대그룹, 삼성그룹 같은 큰 대기업 그룹들이 지분을 분산하면서도 큰 사업들을 행하게 된 이면에는 이러한 증권거래법상의 남의 경영권을 탈취하지 못하게끔 하는, 원래 창업자의 경영권을 보호해 주는 그러한 장치들이 있었습니다.
우리한테 97년은 그다지 기억하고 싶지 않은 해죠? 그때 무슨 일이 일어났죠? 아시아 외환위기가 발생해서 우리 외환보유고가 바닥이 날 정도였고, 그렇다면 우리나라 입장에서 무엇이 가장 필요한 시기였죠? 외자가 필요했을 때입니다. 왜냐하면 우리 경제는 지금 달러가 필요한데, 당시에 기아자동차도 파산하고 대우그룹도 흔들거렸으며 진로 등, 우리 30대 그룹 중에 반 이상이 경영권을 뺐길 정도로 부실해져서 회사가 파산할 수밖에 없는 상황이었기 때문에 외국자본이 우리나라에 투자할 리가 없죠. 그렇겠죠? 더군다나 주식투자는, 주식은 굉장히 위험한 투자일까요, 안전한 투자일까요? 굉장히 위험한 투자이기 때문에 있던 돈도, 장기외채로 들어왔던 돈도 단기로 바뀌고 만기가 되면서 한국은 위험하니 외자를 빼내가는 상황이었습니다.
자금 중에 외자의 형태이지만 비교적 나라에 혼란을 끼치지 않고 장기적으로 투자하기 위해 들어오는 자금이 M&A 자금입니다. 요즘 ‘먹튀’와 같은 논란도 있지만 적어도 들어와서 3년 내지 5년 후에 가치가 오르면 되팔고 나가는 방식이죠? 주식시장처럼 돈이 들어왔다가도 내일 아침에 단추만 누르면 돈이 빠져나가는, 그런 돈은 아닙니다. 그래서 M&A를 통한 해외자본의 유입은 상당히 안정적이고, 또한 자본도 들어오지만 함께 무엇이 들어올까요? 회사를 경영하는 경영 노하우와 어떤 경우에는 자신들이 가지고 있는 각종 기술과 융합해서, 이 기업을 더 가치 있게 만들기 위해서는 기술도 개발하고 시장도 개척하며 훌륭한 경영자도 데려와서 회사를 다시 재구축해야 하기 때문에 어떤 면에서는 우리가 한 단계 성장하는 과정에 이러한 M&A 시장의 개방은 꼭 필요한 것이라고 판단할 수 있을까요? 네, 그렇게 판단했습니다. 그래서 97년에 증권거래법의 10% 이상 취득 제한 조치를 없앰으로써 법적으로 처음 우리나라도 돈이 있고 그 회사를 사서 더 잘 운영할 수 있다고 생각한다면 남의 회사의 경영권도 노려볼 수 있도록 시장의 환경이 바뀌었습니다.
이게 불과 97년에 일어난 일이었고, 아직까지도 우리나라 기업끼리 그러한 싸움은 허용하지만 외자가 들어와서 싸우는 것은 국민 정서에 맞지 않으므로 아직도 외국자본들이 우리나라에서 경영권을 탈취하는 것은, 우리나라에서 가장 좋은 기업이 어디죠? 예를 들어 삼성전자, 현대자동차 같은 기업이죠? 그런데 외국의 훌륭한 전자회사가 돈을 엄청나게 많이 가지고 있는 펀드와 결합해서 삼성전자를 사서 경영하면 가치를 더 올릴 수 있겠다고 생각하면, 만약 삼성전자가 자기 나라 회사면 그렇게 하겠지만 우리나라에 대해서는 아직 그렇게 하지 못하고 있는 상황입니다. 우리가 애국심이 매우 높고, 그러한 자본에 대해서 굉장히 경계를 많이 하며 정부도 여러 형태로 그런 것들을 막고자 하는 힘이 있기 때문에 이러한 시장이 열렸다고 하지만 아직은 외자에 대해 굉장히 보수적인 입장을 취하고 있다고 보시면 되겠습니다.
한편, 기업의 입장에서 보죠. 기업을 생각해보세요. 기업이 가만히 있지 않죠? 어떤 기업도 “올해 매출을 10년 뒤에도 유지하겠다”라고 하는 기업은 별로 없습니다. 매년 5%, 10% 성장하고자 노력해서 지금 매출이 10조인 회사가 10년 후에는 30조 회사가 되는 식의 비전이 없다면 조직원들이 그러한 회사에 가려고 하지 않을 것입니다. 이 속에 내포된 의미는 무엇일까요? “기업은 성장을 하지 않으면 죽는다”라는 생각을 가지고 있는 것이죠. 그렇습니까? 우리가 기업의 경영을 흔히 자전거를 타고 가는 것에 비유하죠. 한 번 멈추면 넘어진다고 생각하는 것입니다.
경제학에서는 “어떤 제품이라도 Life-Cycle이 있다”라고 합니다. 제품에는 생명주기가 있기 때문에, 물론 옛날에는 이런 업종들도 꽤 있었죠. “송충이는 솔잎만 먹어야 하기 때문에 우리도 다른 것은 하지 말자” “괜히 다른 분야에 뛰어들었다가 망한다” 우리나라 기업 중에 그런 것이 회사의 정신이었다가 확 바뀐 기업이 하나 있습니다. 요새는 모든 기업이 바뀌었지만 IMF, 외환위기 직전에 바꾼 기업이 있습니다. 어떤 기업일 것 같나요? D로 시작합니다. 두산그룹이 그렇습니다. 두산그룹이 원래 어떤 회사였나요? 우리가 우울할 때 마시는 것이 있죠? 무슨 맥주? OB맥주가 우리나라에서 단연 No.1이었는데, 대구에서 어떤 환경 문제를 일으키고 난 뒤에는 압도적인 1위였던 OB맥주가 크라운제과에서 내놓은 Hite에게 밀리기도 하는 등 어려움을 겪었습니다. 물론 1위 자리를 뺐겼지만 여전히 돈은 잘 벌던 회사였는데 어느 날 외국계 맥주회사가 “얼마에 사겠다”라는 제안을 했습니다. 그런데 두산그룹이 그때까지만 해도 “우리는 우리가 잘하는 것만 한다”라는, 새로 입사한 신입직원에게 하는 말이 이것이었습니다. 그런데 당시에 두산그룹을 이끌던 분들이 자신들이 앞으로 벌어들일 돈을 현재가치화해서 아무리 계산해봐도 그 사람들이 사겠다는 가격이 나오지 않는 것이죠. 그래서 “이건 우리가 계속 가지고 가는 게 바보이다”라고 판단했고, 그래서 OB맥주를 판 뒤 그 돈으로 무거운, 한국중공업이라고 하는 무거운 회사를 사서 지금의 두산중공업이 되었습니다. 그리고 대우의 한 부분이었던 대우중공업의 굴삭기 부문을 사서 현재 인프라코어라는 회사를 만들었습니다. 그래서 맥주회사에서 이제는 완전히 무거운 기계류의 회사로, 글로벌 Company로 바뀌었습니다. 최근에 세계경제가 위축되고 중국의 굴삭기 등의 발전으로 시장이 죽으면서 옛날만큼은 신나지 않는 상황이지만, 이처럼 성장의 패턴을 확 바꾼 기업들이 있습니다.
이처럼 기업이 어떤 성장을 할 때는 두 가지 방법이 있습니다. 여러분들이 창업을 했는데 너무 잘되면 어떤 분은 이런 생각을 하겠죠? “회사가 더 크면 골치가 아프니까 나는 매출 100억 정도에 이익이 10억 정도만 나면 그 정도에서 Stop하고 편하게 지낼거야. 직원들의 대소사까지 다 알고 가족같이 지내는 정도로만 회사를 키우겠어”라고 하는 분들도 있을 것입니다. 또 “100억은 좀 규모가 작으니 나는 1,000억 정도, 중견기업 정도까지만 키울 거야”라는 분들도 있을 것이고, 어떤 분들은 “기업은 나의 것이 아니고 사회의 것인데, 단지 내가 운이 좋아서 창업을 했고, 나는 이걸 세계적인 기업으로 만들어서 고용도 하고 여러 가지 도움이 되는 기업을 만들 거야”라고 생각하는 분들도 있습니다. 그런데 회사가 너무 잘되는 것입니다. 그러면 어떻게 하죠? 한 가지 사업을 하다가 다른 사업도 하고, 그래서 요새 큰 회사를 보면 어떻게 되어있죠? 하나의 사업만 하지 않습니다. 사업부가 여러 개 있죠? 1사업부, 2사업부 같은 식으로, 비교적 관련되어 있지만 상당히 관련되지 않은 경우도 있습니다. 삼성전자의 경우를 볼까요? 삼성전자에는 가전이 있어서 세탁기 같은 것을 만들죠. 통신도 있습니다. 모바일폰도 하고 Technology만 관리하는 부서도 있습니다. 여러 부서들이 있고 관련은 있지만 따로 떼어내도 다른 나라나 기업에서는 그것만으로도 하나의 회사인 경우가 있죠. 이런 식으로 구성하는 방식도 있고, 어떤 사람은 지주회사를 세워서 “나는 이제 그냥 자본가가 될 거야”라며 좋은 회사를 사서 자기 밑에 두는, 그러한 지주회사 체제로 갈 수도 있습니다. 또 어떤 사람들은 “내가 새로운 사업에 도전하기에는 여력이 없어. 이제는 업종을 3개 정도 이상은 못하겠어”라고 하고, 그러면 돈만 쌓이겠죠? 그 돈을 어떻게 할까요? 선택은 두 개입니다. 배당을 더 하거나, 배당을 했을 때 주주들이 만족하는 것 이상으로 다른 사업을 해서, 펀드식으로 회사를 하나 더 만들어서 거기에서 기존에 하던 업종과 관련이 없는 새로운 사업을 키우는, 거기에서 사고파는 식으로 전 세계에서 사업 기회를, 소위 M&A 사업 기회를 찾아서 키우는, 대표적인 기업으로는 어떤 곳이 있을까요? 미국의 General Electric 같은 회사가 그런 회사입니다. 금융위기 이후에 조금 위축되긴 했지만, 이전까지는 세계에서 소위 market cap, 주식의 시가총액이 세계에서 가장 큰 회사였는데 그중에서 상당 부분의 이익이 GE Capital이라는 회사에서 나왔죠. 이 회사는 GE가 만드는 물건과 관계가 없습니다. Credit Card, 렌탈회사, 호텔 등을 사고팔면서 돈을 버는 회사입니다. M&A만 전문으로 하는, GE가 여태까지 쌓은 돈을 잘 굴리기만 하는 회사인 것이죠. 주주가 보기에도 “나한테 배당을 줘서 어디에 투자할지 고민하게 하지 말고 너희들이 잘 벌어서 더 큰 배당을 줘”라는 식으로 합의가 되어 하는 것이죠.
그래서 기업이 성장은 해야 하고, 성장하는 방법에는 과거의 전통적인 방법, 이걸 우리는 ‘Organic Grwoth’라고 합니다. 경영전략 같은 수업에서 ‘유기적 성장(Organic Growth)’이란 말을 배우죠. Organic Growth란 무엇일까요? 만약 “우리가 신사업에 도전할 거야”라고 하면 제일 먼저 무엇을 하죠? 그 사업을 하기 위해서 돈이 얼마나 필요한지, 만약 제조라면 어떻게 하죠? 어디에 공장을 지을지, 땅을 사고, 리스를 하고, 건물을 짓고, 설비를 넣고, 운전자금으로 사람을 뽑아 시제품을 만드는 등 시행착오를 거쳐 물건이 나올 때까지 3~4년이 걸리는, 이런 과정을 겪으며 국내에서 만들고 해외까지 파는 식의 전통적인 사업확장 방식을 우리는 유기적 성장 방식이라고 합니다.
그런데 M&A는 어떤가요? 그냥 그러한 사업을 잘 하는 회사를 돈을 좀 더 주고 사는 것입니다. 이러한 방식에는 어떤 이점이 있을까요? 굉장히 많은 지식을 얻습니다. 우리가 처음 하는 경우에는 시행착오도 상당히 많이 겪지만, 또 다른 나라에서 사업을 하려고 하면 그 나라의 문화나 여건이 다르기 때문에 우리가 직접 나가서 성공할 확률이 낮습니다. 그런데 우리가 그 나라에서 1, 2등하는 회사를 사면, 물론 프리미엄을 더 주고 사야하지만 굉장히 빨리 그 사업을 시작할 수 있다는 장점이 있습니다. 여태까지 삼성이나 우리나라의 큰 그룹들은 비교적 유기적 방법으로 성장했을까요, 아니면 M&A와 같은 비유기적 방법으로 성장해왔을까요? 대부분 유기적인 방법이 많았죠. 왜냐하면 그 사람들은 어떤 것이 노하우였냐? 국내시장에 밝고, 자신들의 경영진의 능력이 높다고 판단했습니다. 제일모직에서 시작해서 거기에서 사람을 기르고, 거기에서 삼성전자를 키우고, 거기에서 생명 등으로 돌리면서 그 사람이 사업을 바꿔가며 회사를 키우는 방식으로 왔습니다. 그러나 그 디테일한 내용을 들여다보면 비유기적인 방법도 많이 사용했습니다. 예를 들어 삼성전자가 초기에 반도체를 만들기로 했는데 기술이 있었을까요, 없었을까요? 전혀 없었습니다. 그래서 할 수 있는 일이 국내에 있는 반도체 회사를 찾는 것이었습니다. 그리고 한국반도체라는 회사가 있었는데, 그러나 그 회사가 만드는 물건은 어느 곳이든 팔 수 있는 물건은 아니었죠. 해외의 기술 수준과는 너무나도 격차가 컸기 때문입니다. 그래서 이병철 회장이 “우리가 일본이 만드는 것처럼 고가 반도체를 만들겠다”라고 했을 때 일본이든 미국이든 누구도 기술을 주지 않았습니다. 그런데 미국에 있는 어떤 회사가 “내가 매뉴얼은 줄 테니 그걸 보고 너네가 할려면 하고 말려면 말어”라고 했습니다. 그 사람들이 그걸 준 이유는 “너희가 가지고 가봐야 그걸 알 수 있겠냐? 설령 알고 만들어봐야 그때 우리는 더 앞서 있을 텐데, 그래도 돈은 많이 준다고 하니 줄게”라는 것이죠. 그렇게 그걸 받아왔는데, 이걸 누가 해석했을까요? 한국반도체에서 일하고 있던, 공과대학을 나와서 “미래에는 우리가 반도체 산업을 주도하겠다”라며 아주 열정적으로 일하던 젊은이들이 밤새 그걸 읽어가며 굉장히 빠른 시간 내에 우리가 첫 번째 메모리 반도체를 만들게 되었습니다. 바로 이런 것들이 전반적으로는 유기적 성장이지만, 그러한 핵심적인 시점에서는 비유기적인 성장을 활용한, 통신 역시 마찬가지입니다. 한국전자통신이라고 하는 우리나라 최초의 전자교환기 사업을 했던 회사를 인수해서 통신사업을 시작했죠. 이처럼 큰 틀에서는 유기적이지만 중요한 시점에서는 비유기적인 M&A를 통해 오늘날의 삼성이 존재하는 것이라고 볼 수 있습니다.
아마 여기에는 경제학도, 경영학도 외에도 일반 시민들도 많이 계신 것으로 아는데, M&A라고 하면 사실 이런 생각이 들죠? 제가 외국에서 MBA 공부를 했는데, 공부가 끝나고 어디로 갈까 고민을 하죠. 저희 때는 많은 학생들이 “나는 IB에 갈거야”라고 합니다. 투자은행이죠. 은행이라고 하면 우리는 보통 상업은행을 생각하죠? 상업은행은 예금을 받아서 대출해주는, 예대마진이 주요 사업인 형태의 은행이죠. 반면 투자은행은 기업들이 자금을 조달할 때, IPO라고 하는 신규상장을 할 때 그 돈을 마련해서 주고, M&A 등을 할 때 이를 주선해서 수수료를 받는 은행입니다. 그런데 M&A가, 물론 제가 졸업할 당시의 아주 오래 전 이야기이지만, 그때까지만 해도 전체 규모의 2%~3%의 수수료를 받았습니다. 만약 1조 정도의 거래라면 얼마가 들어오죠? 300억이 들어옵니다. 즉, 2~3명이 6개월 일하고 300억을 번다고 생각하면 1인당 수익이 엄청나게 높은 사업이죠? 그러니 미국 TOP급의 MBA School에서도 아주 공부를 잘하는 학생들은 IB, 다음은 컨설팅, 캘리포니아에 있는 벤처에 가는 식이었는데, 요즘에는 벤처를 가장 우선하는 것 같아요. 변호사들도 마찬가지입니다. 변호사들도 M&A 자문 Legal 서비스가 가장 돈을 많이 법니다.
그런데 우리나라에는 아까 말씀드린 것처럼 97년까지는 그런 행위 자체가 불법화되어 있었기 때문에 투자은행이란 개념도 없었죠. 그리고 변호사, 법무법인에서도 M&A 자문 서비스란 것이 없었죠. 그런데 오늘날에는 작은 벤처나 중견기업의 M&A는 우리나라 증권사나, 우리나라 증권사도 지금 Trading, 즉 주식거래 수수료에서 벗어나서 이러한 고부가가치인 M&A 서비스 쪽으로 가려고 하죠? 물론 아직은 기술축적이 이루어지지 않아 큰 덩어리는 외국계 투자자문사들이 독점하고 있는, 아직은 조금 안타까운 상황이죠. 그런데 여러분들이 “우리나라가 앞으로는 스스로 해야 한다”라는 생각을 하시면 앞으로는 우리가 할 수 있겠죠? 앞으로 동북아의 경제 규모가 더욱 커질 테니 우리가 미국 같은 곳보다 중국, 일본 등에 좀 더 특화되어 있다면 앞으로는 그런 딜을 한국사람들이 많이 하는 시대가, 그런 시대가 오길 바랍니다.
어떻게 보면 젊은 사람들이 뭔가 공부를, 어쨌든 자본주의 사회에서는 돈이 중요하니 학교에 가는 게 직장에서 돈을 더 많이 벌겠다는 목적이 강하죠? 비싼 돈을 주고 경영대학원에 오는 학생들은 투자은행에서 M&A 쪽으로 가고 싶어하고, 법과대학 간 학생들은 M&A 자문 서비스를 하려고 하죠. 이를 통해 어쨌든 M&A가 소득이 있는 분야라는 것을 알 수 있겠죠?
그리고 만약 제가 창업자라면, 우리가 어떤 회사를 창업하면 그 회사가 나의 금전적인 혜택보다는 장기적인 발전을 하길 원하지만, 사실 그렇게만 생각하는 사람은 없을 것입니다. 우리가 네이버의 이해진씨나 카카오의 김범수씨 같은 분들이 훌륭한 분이기도 하지만 한편으로는 어떤 면에서 부럽기도 하죠? 그 회사들의 시가총액이 엄청 크죠? 몇 백 억 단위가 아니지 않습니까? 그런 분들처럼 그렇게 큰 돈을, 이 사회에 굉장히 큰 부가가치가 있는 서비스를 창추하고 그 대가로 큰 돈을 가질 수 있는 길을 가질 수 있는 길은 크게 두 가지입니다. 삼성전자에 취업하거나 그런 것은 아니겠죠? 하나는 아주 크진 않지만 회사를 키워서, 그리고 어떤 특화된 기술이 있다면 중간에 회사를 파는 것입니다. 보통 300억 내지 500억 정도 합니다. 그래서 창업만 전문으로 하는 분들도 생겨나고 있습니다. 지금 미국에서 가장 인기있는 사람이 누구죠? 엘론 머스크라는 사람이죠? 그 사람은 항상 새로운 사업을 창업해서 팔고, 그 돈으로 더 큰 사업을 하죠. 운이 좋았는지 모르겠지만 그 사람의 아이디어가 자꾸 맞아떨어지면서 굉장히 큰 사업들을 하고 있습니다. 이 사람이 그렇게 할 수 있는 여건이 무엇일까요? 그 나라에는 그런 기술과 그런 부분에 대해서 돈을 지불하는 M&A 시장이 존재하기 때문입니다. 이번에 박근혜 대통령이 당선된 뒤 우리 경제와 관련해서 항상 말씀하는 것이 무엇이죠? 창조경제입니다. 창조경제의 바탕에는 창업이 있습니다. 창업하는 사람들이 어떤 물건을 만드는 것도 중요하지만 성공해서 그것을 Cash Out, 다른 말로는 자기 자산을 돈으로 바꾼다고 해서 Capitalize 하는 것이라고도 합니다. 그런 통로가 있어야 신이 나겠죠? 여기에는 초기에는 M&A가 있고, 이것이 주식시장에서 주식으로 금방 전환할 수 있을 정도의 수준이 되면 우리가 신규상장, 영어로는 IPO라고 하는 것을 해서 자신이 가지고 있는 주식의 가치가 시장에서 얼마에 평가를 받죠. 창업자는 금방 팔진 못하고 1년 후부터 팔 수 있지만, 당장 팔지 못하더라도 “내가 얼마의 돈을 깔고 앉아있다”라는 생각을 할 수 있는 것이죠. 그래서 과거에 어른들이 말씀하시는 것은 “돈에 너무 연연하며 살지 말아라. 그러면 인간이 치졸해진다”라는 것이었죠? 그러나 우리가 사회에 어떤 상당한 부가가치를 창출한 대가를 가지고 간다는 것에 대해 “도둑질한다” “이상한 놈이다”라고 하는 사람은 없습니다. 바로 우리가 꿈꿔야 하는 Capitalize된 회사는 공정한 사회에서는 그만큼의 부가가치에 대해서 그만큼의 대가를 지불하는 사회이고, 거기에서 중요한 부분 중 하나는 M&A 시장이 잘 활성화되어 돌아가야 한다는 것입니다.
그렇다면 M&A라는 것을, M&A가 주는 사회적인 Impact를 조금 길게, 거시적으로 말씀드렸는데, 그렇게 쉬운 것이라면 누구나 다 하겠죠? 그래서 이제는 조금 미시적으로 들어가서 어떠한 내용들이 그 안에 있는지, 오늘 여러분들이 1~2시간의 짧은 시간이지만, 사실 제가 M&A에 관련된 책을 썼고 그걸로 학교에서 강의를 하고 있습니다. 그렇지만 한 학기를 모두 강의해도 상당히 얇게 가르칠 수밖에 없습니다. 그만큼 내용이 많습니다.
경영학의 분야에는 재무관리라는 분야가 있습니다. 혹시 아시나요? 영어로는 Finance라고 하죠. 그 분야에서도 기업의 Finance만 다루는 분야가 Corporate Finance입니다. 제가 기업재무 책을 썼고, 그 중에서 13장, 13개 챕터 중의 하나가 M&A입니다. 기업재무에서 굉장히 중요한 하나의 부분이지만 비중으로 보면 1/13 정도인 것이죠. 물론 그래서 “단지 경영에서 작은 부분 중 하나이다”라는 말씀을 드리는 것은 아닙니다. M&A의 관점에서 보면 M&A는, 재무는 아주 일부입니다. 가장 큰 부분은 무엇일까요? 경영전략입니다. “우리가 성장을 할 것이냐, 말 것이냐?”하는 것, “지금 이 시점에 우리가 굉장히 공격적으로 경영을 할 것이냐, 말 것이냐?”하는 전략 부분입니다. 그리고 앞으로 설명하겠지만 어떤 부분은 굉장히 소송과 많은 관련이 있기도 합니다. M&A의 한 단계, 한 단계가 모두 법의 절차를 넘어서야 합니다. 그래서 아까도 법률서비스에 대한 자문에 대해, 변호사들이 돈을 어떻게 벌죠? 건당 성공보수로 받나요? 시간당으로 받습니다. 그만큼 변호사들의 시간을 많이 뺐는 일이기도 합니다. 그만큼 일이 많기도 하죠. 우리가 인수계약서를 한 장 쓸 때도 엄청나게 두껍습니다. 읽어도 무슨 말인지 이해하기 어렵고, 또 변호사들은 보통 사람들이 읽었을 때 모르게 쓰죠? 그래서 꼭 변호사를 고용해야 합니다. 어떤 말은 일반용어인데, 또 어떤 말은 법적으로 유효한 용어가 있기도 해서 괜히 우리 식으로 이해했다간 큰일이 나는 경우가 많아 꼭 변호사를 고용해야 합니다. 지금 벌써 M&A라고 하면 무엇이 관련되죠? 첫 번째로 재무가 관련됐고, 또 전략, 법이 관련되었습니다. 또 무엇이 관련될까요? 공정거래 등도 관련이 되고, 시장경쟁 등도 관련이 될 것입니다. 그리고 회계도, 아까 재무구조, 자산구조가 모두 바뀐다고 했죠? 회계도 바뀌고, 세무, 세금 문제도 많이 발생합니다. 또 한 가지 어떤 것이 달라질까요? A라는 회사와 B라는 회사가 하나가 되었습니다. “우리 이제부터 한 회사가 되었으니까 잘 지내자”라는 게 될까요? 외환은행과 하나은행이 9월 1일부로 합병했는데 조금 불편할 겁니다. 그렇죠? 힘겨루기 싸움을 하죠? 남녀가 서로 사랑해서 결혼을 하더라도 싸우죠? 비슷한 맥락입니다. 문화가 다른, 그것도 두 사람이 아닌 수 많은 사람들이 자신의 직장이 달린 일인데 “저쪽이 점령군이 되면 회사가 어려울 때 내가 우선적으로 잘릴 수도 있을 거야”라는 피해의식이 있다면 굉장히 우울해질 것입니다. 그렇게 되면 열심히 일을 할까요? 힘들 것입니다. 그렇게 되면 우리가 M&A를 통해 기대하던 효과가 나타나지 않을 것입니다. 그래서 이러한 인사조직, 조직행동 측면에서의 내용도 굉장히 많습니다. 벌써 M&A라고 하면 경영학의 상당 부분과 법, 세무 등까지 모두 포괄적으로 다룹니다. 그렇다면 회사에서 M&A의 기능은 어디에 들어가는지 생각해보세요. 본사에 전략과 연계해서 M&A팀이 있습니다. 그리고 각 사업부에 M&A 전담은 아니지만 M&A가 일어났을 때 관련해서 차출될 수 있는 인력들이 있습니다. 그리고 증권사에도 M&A팀이 각각 있죠? 회계법인에도 M&A팀이 있습니다. 이런 식으로 M&A만 하더라도 여러 전문분야의 사람들이 있다는 것을 이해할 수 있습니다.
[기업인수(takeovers)의 종류](p.3)M&A란 경영권을 인수하는 행위라고 말씀을 드렸습니다. 경영권을 인수하는 행위, 즉 기업인수를 우리가 영어로는 takeover라고 표현합니다. M&A는 그중에 한 형태가 되겠습니다. 그 외에도 경영권에 도전하거나 경영권을 쟁취하는 행위가 두 가지 더 있습니다. 하나는 이번에 삼성물산과 제일모직이 합병할 때, 그 합병에 반대하는 분들이 있었죠? 기억나시나요? 이번에는 국내가 아니라 해외펀드, 엘리엇이라고 하는 펀드인데 물산에 주식을 많이 가지고 있었습니다. 그런데 본인들이 보기에는 너무 억울한 것이죠. 회계장부를 분석해보니 물산이 제일모직보다 더 가치있어 보이는 것이죠. 그런데 합병비율은 제일모직 1주당 물산 0.35주입니다. 35%인 것이죠. 화가 나죠. 왜냐하면 자신들이 남의 돈을 운용하며 여기에 돈을 투자했는데 그렇게 평가를 받으면 자신들이 투자한 것의 수익률이 안 나오기 때문입니다. 여기에서 펀딩이 되지 않아서 인기가 떨어지는 조직이 될 수도 있습니다. 그런데 법적으로는 아무런 문제가 없습니다. 왜냐하면 우리나라 법에서는 상장된 회사끼리 합병할 때 현재 시가를 기준으로 한 경우 큰 문제가 없는 것으로 보기 때문입니다. 그리고 그 시가는 합병을 결정한 날 전날의 종가입니다.
엘리엇에서는 어떤 근거로 공격을 했을까요? 물산은 9만 원에서 5만 원까지 가격이 떨어지고 있었고, 모직은 주가가 가장 피크일 때, 즉 피크와 바닥일 때의 가격을 비교한 것이죠. 그러니 의심을 하는 것입니다. “뒤에서 시세 조정을 한 게 아닐까?”라는 등, 그리고 물산의 입장에서 봤을 때 어떻게 그렇게 최고로 안 좋은 날을 골라서 한 것인지, 불법은 아니지만 이상하다는 것이죠. 그래서 제일 지분을 많이 가지고 있는 바깥 세력인 국민연금은 물산 주식을 많이 가지고 있고 제일모직 주식은 상대적으로 적게 가지고 있으니 국민연금이 동조해줄 것이라고 판단했습니다. 왜냐하면 외국의 기준으로 봤을 때 연금기관은 무엇이 가장 걱정이죠? 자신이 투자한 자산의 가치가 떨어지는 것을 굉장히 싫어합니다. 왜냐하면 그걸 모아서 나중에 연금을 줘야 하기 때문이죠. 그래서 국민연금이 엘리엇의 의견에 동조해서 반대할 것이라 예상했는데, 외국계가 나서서 저러는데 우리나라의 대표적인 연금기관이 동조해서 우리나라 1대 기업을 공격한다는 어려움이 있었을 것입니다. 아마 그런 여러 가지 복잡한 상황으로 인해서 이번에 국민연금이 조용히, 가만히 합의하는 쪽으로 끝났습니다. 그래서 국민연금이 많은 경제적 손실을 보았죠. 그러나 앞으로 물산이 잘해서 그 손실을 makeup 해줄 수 있는, 그런 노력을 해야겠죠.
그런데 문제는 외국계 투자자들의 한국을 보는 눈이 싸늘해졌다는 것입니다. “한국은 기업은 좋지만 주주에게 돈을 돌려주지 않구나”라는 인식이 강하게 작용했습니다.
그리고 현대자동차가 우리나라의 대표적인 기업이죠? 그런데 무슨 일이 있었나요? 현대자동차가 10조가 넘는 돈으로 강남의 땅을 샀습니다. 세금도 1조나 내야 하고, 앞으로 개발하는 데 5~6조가 더 들어갈 것으로 보여 세계적인 회사를 열 개 넘게 살 수 있는 돈을 땅 사는 데 썼습니다. 그것도 아주 적법하고 오래 고민한 게 아니라 3%~5% 지분을 가지고 있는 오너의 결정으로 판단한 것입니다. 이것도 주주의 이익을 엄청 침해한 것이라고 생각하는 것이죠. 왜냐하면 그 땅을 사지 마라고 외국계 투자자들이 계속 항의했기 때문이죠.
이처럼 우리나라를 대표하는 두 기업이 해외 투자자들, 해외 연금기관들이 보기에 “한국도 이제는 많이 투명해졌다고 생각했는데 막상 보니 걱정스럽다”라고 생각하게 되고, 그래서 최근에 외국계 돈이 많이 빠져나갔죠? 오비이락일 수도 있지만, 우리가 이제는 M&A에 관련한 것도 국내적인 시각뿐만 아니라 국제적인 시각에서 합당성을 같이 찾아야 하는 상황인 것 같습니다.
주총에서 어떠한 사안에 대해, 합병을 할 것이냐 말 것이냐 같은 중요한 사안에 대해서 경영진을 공격하거나, 또는 옛날 하나로통신처럼 주총에서 경영권을 쟁취하는 행위를 ‘위임장 경쟁’이라고 합니다. 즉, 50% 이상의 주식을 보유해서 경영권을 쟁취하는 것이 아니라 5%~8%의 주식을 가지고 있지만 다른 소액투자자의 동의를, 위임장을 받아서 대다수의 표결싸움에서 이김으로써 자신의 의지을 통과시키고자 하는 것이 위임장 경쟁입니다.
또 다른 방법은 아예 상장을 폐지할 목적으로 회사의 지분을 100% 사는 것인데, 우리는 이를 ‘바이아웃’이라고 합니다. 최근에 근 딜 하나가 성사되었죠? 우리나라에서 세 번째로 큰 슈퍼마켓, 혹시 홈플러스라고 아시나요? 지방에도 굉장히 많고 큰 기업이죠. 그런데 얼마에 팔렸다고 하죠? 7조가 넘는 금액에 팔렸다고 합니다. 굉장히 큰 돈이죠? 100% 지분입니다. 그런 회사는 상장할 수 없습니다. 왜냐? 시중에 유통되는 주식이 없기 때문이죠. 상장을 하지 않으면 어떤 혜택이 있을까요? 일반 투자자들로부터 돈을 모으지 않기 때문에 여러 가지 상황을 공시할 의무가 없습니다. 자기 마음대로 회사를 쥐었다 폈다 할 수 있습니다. 이렇게 회사의 구조조정을 많이 하고, 이런 것을 통해 회사의 가치를 창출하려는 방법 중 하나가 ‘바이아웃’입니다. 전량매입, 지분을 전량 매입하는 행위를 영어로 Buy-Out이라고 합니다. 왜냐하면 이것도 M&A처럼 지분을 사는 것이지만 다르게 분류하는 이유는 목표가 다르기 때문입니다. 다른 것들은 모두 전략적인 M&A입니다. 전략적이라는 것은 무엇이죠? 둘이 합침으로써 새로운 가치를 창출하고자 하는 것이죠. 이걸 영어로는 뭐라고 하죠? 1 더하기 1이 2가 아니라 3이 되는, 추가적인 synergy라고 하죠. 그래서 M&A는 대부분 어떠한 시너지 혹은 가격이 너무 Under Value되어 있어서 그런 기회를 노려서 소득을 올리려고 하는 경우 등 여러 가지 모티브가 있지만 기본적으로는 시너지가 바탕에 깔려있습니다. 그런데 전량매입후 사장폐지는 기본적으로 상장을 폐지해서 개인기업화 해서 그것을 완전히 재구축하려는, 회사를 완전히 뒤바꿈하려 할 때 이런 방법을 씁니다.
합병 및 매수에는 여러 가지 행태가 있습니다. 가장 흔한 것은 흡수합병이죠? 그리고 가장 쉬운 방법이 수평적 합병입니다. 수평적 합병은 동종 업종 간의 합병입니다. 만약 이마트가 홈플러스를 샀다면 수평적 합병이 되는 것입니다. 은행이 은행을 사는 것도 수평적 합병입니다. 우리 은행계에서 최근 가장 큰 이슈가 무엇입니까? 은행은 무엇이 나빠서 가장 고민입니까? 수익성입니다. ROA도 많이 낮아지고 ROE도 낮아졌죠. 그렇다면 수익성은 어떻게 올릴 수 있을까요? 합병을 하면 수익성을 올릴 수 있나요? 여기 수평적 합병 같은 경우 “올릴 수 있다”라고 생각했으니 합병한 것이죠? 방법은 어떤 것인가요? 합병을 함으로써 우선 전산시스템이 각각 따로 있던 것을 하나로 할 수 있죠? 전산은 용량만 조금 더 늘리면 두 배 정도의 고객은 쉽게 수용합니다. 전산실의 비용이 은행마다 1년에 약 500억씩 들어갑니다. 이걸 10년치로 계산하면 합병을 통해 5,000억 이상이 절약되는 것이죠. 그리고 지역에, 같은 동네에 지점이 하나씩 다 있었다면 이제는 같은 동네에 지점을 하나만 둘 수 있죠? 그렇다면 직원들은 합병을 좋아할까요, 싫어할까요? 좋아할 리가 없죠. 우선 합병을 통해 사람을 줄이면 자신이 구조조정 대상이 되므로 싫고, 대상이 되지 않더라도 옛날보다 일을 더 많이 해야겠죠?
대신 어떤 장점이 있을까요? 그런 절약을 통해서 돈이 쌓이겠죠? 그 돈을 부가가치가 더 높은 사업에 투자하고, 직원들을 더 훈련시켜 고부가가치 사업에 투입할 수 있습니다. 새로운 IB 서비스라거나 방카슈랑스, 해외투자, 하물며 M&A 등을 가르침으로써 단순한 예대업무에서 벗어나 새로운 업무, 즉 국제적인 경쟁력을 올리는 데 그 돈을 사용할 수 있는 것이죠.
문제는 우리가 다른 나라에 비해 뒤쳐졌는가, 아닌가의 측면에서 판단해야 합니다. 무조건 반대하다가 공멸하면 다 잃게 되겠죠? 단기간에는 어려움이 있지만 그런 어려움을 다른 방법으로 승화시킬 수 있는 노력이 필요할 것 같습니다.
그리고 우리가 주식을 매수하냐, 자산을 매수하냐로도 나눠볼 수 있습니다. 주식매수에 대해서는 우리가 “우호적이다” “적대적이다”라는 이야기를 많이 하죠? 적대적이라는 것은 누구에 대해서 적대적이라는 걸까요? 제가 어떤 회사를 인수하려고 하는데 이것이 적대적인 매수의 형태라면, 이는 누구에 대해서 적대적인 것이죠? 누가 그 매수에 대해서 적대적인 행태를 보이는 것이죠? 그 회사의 주주? 그 회사의 임원? 누구일까요? 대부분 그 회사의 임원입니다. 왜냐하면 적대적 매수가 성공하려면 어떻게 해야 될까요? 프리미엄을 많이 줘야 하겠죠? 현재 주가가 주당 5만 원인데, 제가 적대적 매수 아래에 ‘공개매수’라는 말을 덧붙였는데, 어떻게 합니까? 신문에 공고를 냅니다. ‘오늘이 9월 11일인데 우리가 9월 20일에 공개매수에 응하겠다는 주주들에 대해서는 이 주식을 8만 원에 사겠다’라고 하는 것이죠. 지금 시장에서 팔면 5만 원인데, 공개매수에 응하는 경우 주당 8만 원에 사겠다는 것이죠. 즉, 주주들은 60%의 프리미엄을 받고 팔 수 있는 것이죠. 그렇다면 국가적으로, 경제적으로는 어떤 장점이 있을까요? 그리고 무엇이 나쁜 것이죠? 현재 경영진들은 전부 나가야 하게 되겠죠. 그게 왜 나쁠까요? 나쁠 수 있죠. 그 회사의 현재 경영진들이 시장에 알려주지 않은 굉장히 좋은 무기를 개발하고 있습니다. 경쟁자 대비 매우 좋은 제품을 만들고 있는 중인 것이죠. 이게 대박이 나면 주가가 10만 원도 될 수 있는 좋은 제품입니다. 그런데 경쟁자가 있기 때문에 외부에 말은 할 수 없습니다. 그런 상황이 발생할 수도 있겠죠? 이런 상황 등이 있기 때문에 사실은 참 어렵습니다. 경영진들은 애널리스트나 투자자들에 대해서 굉장히, 아주 교묘하게 이런 것을 약간씩 흘리면서 주가가 Under-Value 되지 않도록 유지해야 할 책임이 있습니다. 그걸 못하면 엉뚱한 사람에게 회사를 뺏기게 되겠죠. 그렇지만 대부분의 경우는 그런 적대적 매수가 들어오는 경우는, 아까 M&A가 경영진을 교체하는 의미가 있다고 했죠? ‘경영진을 교체해서 경영권을 가짐으로써 그 회사의 가치를 더 올릴 수 있다’라고 생각하기 때문에 프리미엄을 주는 것입니다.
[M&A의 절차](p.4)조금 Micro하게 들어갈 텐데 중요한 내용만, 보시면 “M&A는 어떠한 절차로 이루어지는가”에 대한 것인데 용어가 익숙치 않은 것들이 보일 것입니다. LOI 같은, “우리가 너희 회사를 인수하려고 하는 의지가 있다” “우리도 너희한테 팔 의지가 있다”라고 하는, 신사협정 같은 것을 ‘LOI(Letter Of Intent)’라고 합니다. L은 Letter의 약자입니다. 편지이죠. Letter Of Intent, 의지를 담은 편지인 것이죠. 이는 법적인 부분은 없습니다. “너희도 경영을 잘하고 있지만, 너희는 한계가 있어. 추가적인 자금조달도 없을 것 같고, 만약 우리 회사의 기술과 합쳐지면 더 멋있는 제품이 나올 텐데 혼자 두는 것보다 그냥 우리한테 팔아” “그래, 우리도 고민을 많이 했었는데 한 번 얘기해보자”라고 편지를 교환하는 것이 LOI입니다.
예를 들어서 두산중공업이 체코의 SKODA라고 하는, SKODA Power라고 하는 백여 년 된 발전기 회사를 샀습니다. 그런데 우리나라는 한국중공업이라는 회사가 한전에서 쓰는 터빈을 만드는데, 그 터빈이 MITSUBISHI에서 들여온 특정한 하나의 스타일로 만듭니다. 그런데 SKODA는 또 다른 스타일을 생산하고 있습니다. 세계에는 두 가지 스타일이 유통되는데, 그 사이클이 두 가지인 것이죠. 우리가 지금 중동에 진출할 때는 발전소 하나만 짓는 것으로는 수주할 수 없습니다. 거의 한 도시 규모로 물량이 나옵니다. “우리가 이 정도 지역에 에너지 공단을 하나 만들려고 하는데, 도시를 하나 짓는데 너희가 이 에너지 공단에 무언가를 해줘”라고 합니다. 거기에는 가스터빈도 넣고, 화력발전소도 넣고, 이 사이클도 저 사이클도 넣죠. 거기서 남은 열로는 담수공장도 만들고, 열병합 발전소도 만들어서 여름에는 에어콘, 겨울에는 히터도 돌리죠. 이렇게 전체적인 것을 다 하는데, 그렇다면 왜 두 가지 사이클을 모두 요구할까요? 둘의 장단점이 모두 다르기 때문이죠. 그런데 우리는 이 스타일만, 저 회사는 저 스타일만 가지고 있고, 또 SKODA는 옛날 소련 체제하에서 그 지역에만 터빈을 공급하다 보니 국제적인 감각이 없는 회사였던 것이죠. 그래서 “우리는 글로벌적으로 마케팅도 많이 하고 사우디에 공사도 엄청 하고, 담수나 다른 것들도 다 있는데 이 스타일만 없다. 그런데 너희도 지금 혼자서 너무 힘들지? 그런데 여기 들어오면 내가 프리미엄도 줄 텐데, 우리한테 팔면 너희 고용도 전부 보장해 주고 하던 것도 계 하도록 해줄게. 돈을 더 줄 테니 너희가 연구하던 것도 계속 열심히 해. 대신 우리가 입찰에 들어갈 때 같이 들어가자”라는 식의 얘기를 할 수 있는 것입니다. 그렇다면 Win-Win일까요? 서로 이기는 것인가요, 아니면 남의 것을 뺏는 것인가요? Win-WIn인 것이죠. 그리고 이런 식으로 접근하지 않으면 M&A가 성사되지 않는 것이죠.
그래서 우리가 예비실사도 하고 협상도 하고 인수계약, “얼마에 사겠다”라고 한 다음 ‘Due Diligence’라는 것을 합니다. 이게 굉장히 중요한 과정입니다. “너희가 준 자료를 보는데 ‘지금 재고자산이 얼마나 있고, 또 어떤 것들이 쓸만하다’라고 했는데 진짜 그런지 우리 실사팀이 2~4주 동안 보겠다”라고 합니다. 이걸 회계법인에게 대개 맡깁니다. 회계실사팀이 굉장히 막강한, 실사는 우리나라 4대 회계법인들이 아주 잘하고 있습니다. 물론 Deal Making이랑은 별개이지만, 실사는 아주 잘하고 있습니다. 우리나라 공인회계사들의 Quality가 굉장히 높기 때문이죠.
그래서 대개 인수계약을 할 때, 가격을 결정할 때는 실사 후에 가격의 폭을 정합니다. 예를 들어 “5억 불에 거래하기로 했는데 실사 후에 깎고 싶은 부분이 있다면 5%까지는 깎아주겠다”라고 계약하는 것이죠. 그런데 실사를 하고 나니 30%는 깎아야 하는 것으로 판단되면 거래가 깨지는 것이죠. 먼저 Counter Offer를 하지만, 그쪽에서는 나중에 법적인 책임 문제 등도 있으니 대개는 거래가 깨집니다. 대표적인 것이 한화와 대우조선해양의 케이스이죠. 혹시 기억나십니까? 2008년 쯤에 한화가 돈이 좀 있었고, 대우조선해양이란 회사 아시죠? 그 회사가 매물로 나왔는데 갑자기 포스코가 달려들며 “사겠다”라고 했죠. 그런데 공기업이잖아요? 그리고 대우조선 입장에서는, 종업원들 입장에서는 포스코가 좋을까요, 한화가 좋을까요? 하나는 완전 민간이고 하나는 공기업 형태니, 종업원들 입장에서는 포스코가 좋죠. 그런데 사실 포스코가 그렇게 큰 돈을 쓸 입장이 아니라서 GS랑 같이 컨소시엄으로 들어간다고 했다가 GS가 가격이 너무 비싸니, 당시 약 8조 정도를 써서 냈다고 합니다. 그런데 한화도 상대편이 금액을 많이 부른 것 같으니 얼떨결에 자신들도 6조 5천억을 썼습니다. 그런데 그때 제가 계산한 바로는 약 3조 정도의 가치밖에 없는 회사인데, 서로 경쟁하면서 가격을 써낸 것이죠. 그런데 계약금조의 위약금이 3천억이었습니다. “네가 우리와 첫 번째 협상대상자가 되려면 3천 억을 내라”라고 한 것이죠. 산업은행이 잘 한 것이죠. 그 당시 대주주가 산업은행이었습니다. 서로 경쟁하는 상황에서 쓰겠다고 하는 금액이 6조가 넘는데 3천억은 별것 아닌 것처럼 보이잖아요? 평소에는 1억, 2억 가지고도 난리임에도 3천억에 계약하고 왔습니다. 그런데 이후에 어떻게 됐죠? 조선산업이 그냥 무너졌고, 지금 그 회사의 시가총액이 얼마이죠? 어제 뉴스에도 나왔던데, 또 대우조선해양이 요즘, 올해 2조, 3조씩 결손이 났죠? 그래서 주가 시가총액이 6천억도 되지 않습니다. 그리고 또 문제는 확인실사인데, 확인실사를 하려면 공장에 들어가서 하나씩 봐야하죠? 그런데 아까 노조가 누구를 좋아한다고 했죠? 한화를 싫어한다고 했죠? 그래서 공장에 못 들어오게 했고, 실사를 못했습니다. 한화도 금액을 과도하게 써내서 사고 싶지 않았는데, 잘된 것이죠. 그래서 거래가 깨졌고, 소송은 했지만 결국 3천억 중에 하나도 받아내지 못했습니다. 억울하겠죠? 대부분의 M&A에서는 이렇게 계약금을 내는 경우가 아주 극히 드뭅니다. 왜냐하면 그 후에 벌어질 불확실한 상황이 너무나도 많기 때문에, 그래서 한화가 Counter Offer를 했습니다. 써낸 가격을 낮출 수는 없으니, 실제로 낮추는 여러 가지 Counter를 했습니다. 다른 것을 살 때 저융자로, 그 돈을 분납하고 그에 대해서 반대급부로 Loan을 엄청나게 저금리로 주는 등을 통해 딜을 만들고자 했는데, 산업은행에서는 “그건 특혜이다”라고 한 것이죠. 민간 상업은행이었다면 해결이 되었을 텐데, 산업은행은 정부, 공기업과의 딜이 되는 것이다 보니 거래가 성사되지 않아서 결국은 대우조선해양이 딜이 되지 않게 되는 상황으로 갔습니다.
여기까지가 인수의 과정입니다. 그리고 아래에 있는 종결(Closing), 종결은 대개 “오늘 종결되었다”라고 선언하는 것이 아니라, 서류가 왔다 갔다함으로써 종결되는 것이 아니라 가장 중요한 것은 매도기업의 계좌에 돈이 전량 입금되어야 하는 것이고, 그것을 “종결되었다”라고 하는 것입니다. 그래서 돈이 완전히 지급됨으로써 종결이 되고, 또 하나 가장 중요한 부분 중 하나가 ‘PMI(Post-Merger Integration)’입니다. 통합관리이죠. 인사조직과 관련된 많은 부분에서 아직 많은 일이 남아있죠. 왜냐하면 M&A를 하는 목적이 기업가치를 창출하기 위한 것이기 때문이죠.
[M&A에 관한 사실들](p.5)M&A에 관한 사실들을 보면 참 쉽지 않습니다. 성공적이지 않죠. 30% 정도가 성공한다고 보고 있고, 우리나라는 아까 확인실사, Due Diligence라고 하는 부분에 조금 시간과 돈을 지불하지 않습니다. 너무 급합니다. 확인실사를 하지 않으면 어떤 결과로 가죠? 비싸게 살 가능성이 커질까요, 싸게 살 가능성이 커질까요? 비싸게 살 가능성이 커지죠. 집을 샀는데 잔금처리를 너무 빨리 하면 비가 새거나 하는 부분을 전부 찾지 못하고, 그래서 비가 오는 날에도 가서 봐야 하는 것이죠. 또한, CEO는 기업인수에 임하면 쉽게 포기하지 않습니다. 왜냐하면 M&A라는 것은 회사의 구조재편을 가져오는 커다란 의사결정인데, 이게 성사되지 않으면 CEO는 굉장한 부담감을 가지게 되고, 이사회로부터 ‘능력이 없다’라고 판단될 수도 있습니다. GE의 대표적인 최고경영자였던 Jack Welch도 GE에 재임하는 동안 아주 잘했지만, 마지막에 Honeywell이라고 하는 회사를 매수하려고 애쓰다가 큰 실패를 합니다. 이후 “나도 여기까지이다”라고 판단하여 스스로 사임하죠.
그리고 아까 얘기한 PMI, PMI도 영어 약자이죠. 죄송합니다. 재무 쪽은 영어가 많은데, 이는 영미권에서 많이 개발되었기 때문이죠. M은 Merger이고 P는 Post입니다. 즉, 합병 후(Post-Merger) 통합(Integration)인 것이죠. PMI는 M&A처럼 그냥 우리말처럼 사용하게 되었습니다. 그래서 인사조직에서 일하는 분들이 아주 중요한 부분으로 보는 것이죠.
그리고 주식교환 방식의 우호적 합병이 성공 가능성이 높다라는 것도 M&A에 관한 사실이 되겠습니다.
[M&A로부터 창출되는 순이득](p.6)이렇게 M&A는 기업의 경영자 입장에서는 굉장히 중요한 의사결정인데, 아까도 얘기했듯 M&A가 실패했을 시에는 이를 추진했던 경영진들이 상당히 책임감을 느끼게 됩니다. 그래서 그 성공여부가 상당히 예민한, 경영자 입장에서는 예민한 부분이기도 하고, 또 최근에 M&A를 통해 수익을 창출하려고 하는 M&A 펀드 역시 몇 년째 제대로 물건을 사지 못해 수익을 내지 못하고 있는 상황에 당혹감을 느낄 수밖에 없는 것이죠. 그래서 성공하는 것이 굉장히 중요한데, ‘성공’의 잣대가 무엇일까요? 그에 대해 간단하게 말씀드리도록 하겠습니다.
수식 같은 것들이 나와있지만, 그렇게 어려운 내용은 아닙니다. 우선 ‘여기서’라고 시작하는 부분부터 보도록 하겠습니다. V는 회사의 가치입니다. 따라서 Value_AB는 A, B회사가 합병된 후의 가치가 되겠습니다. 예상되었던 시너지가 창출되었다고 생각하는 시점에서의, 또는 합병에 대해서 시장이 어떤 신호를 보내는가를 두고 판단하기도 하죠. 또는 6개월, 1년 후의 시점에서 평가하는 가치라고도 볼 수 있고, 여러 가지 논문에 따라, 평가하는 기준에 따라 달라질 수는 있겠지만 ‘합병 후 통합가치’가 되겠습니다. V_A, V_B는 통합하기 전에, M&A설이 퍼지기 전의 각각의 기업가치가 되겠습니다.
그렇다면 이 둘의 차이는, 합병 후에 발생한 가치이기 때문에 그에 대한 가정은 합병 후에 또 다른 여건이 합병 외에는 발생하지 않았다고 가정했을 경우에 이 둘의 차이를 우리는 ‘시너지’라고 합니다.
그런데 우리가 흔히 성공 여부에 대한 잣대를 두고 “시너지가 창출되었다면 성공했다” “시너지가 창출되지 않았다면 실패했다”라고 얘기하진 않습니다. 왜냐하면 프리미엄과 M&A 과정에서 지불하는 비용이 꽤 만만치 않기 때문입니다.
NAV는 M&A로부터 창출되는 순이득을 의미합니다. 이것도 영어 약자인데, ‘순’이라고 하면 보통 영어로 Net을 사용하죠? A는 ‘Acquisition’입니다. M&A의 A인 것이죠. 그래서 Net Acquisition Value, 즉 M&A를 통해 창출된 가치는 이 둘의 차이, 즉 시너지에서 M&A 과정에서 매도기업에 지급한 프리미엄을 뺍니다. 보통 지난 30년 동안의 평균 프리미엄은 약 30% 정도입니다. 현재 주가가 5만 원이라면 평균적으로 6만 5천원 정도를 지불했을 때 M&A가 성사되었다고 볼 수 있습니다. 그리고 여러 가지 자문서비스에 대한 보상, 즉 비용이 Expense가 되겠습니다.
그렇다면 우리가 “M&A가 성공했다”라고 하는 것은 NAV가 0보다 컸을 때 할 수 있고, 이는 달리 말해 시너지가 프리미엄과 비용을 지불하고도 더 많은 가치가 창출될 경우에 성공한 것으로 판단할 수 있죠. 그런데 실패했다고 해서 회사가 망하는 것은 아닙니다. 다만 마이너스 값이 되었다는 의미가 되겠습니다.
[Case 1. 성공사례의 경우](p.7)여러분들이 익숙하지 않더라도 한 번 지적해서 넘어가보자면, 이게 합병 전과 후의 대차대조표가 되겠습니다. 이 둘을 비교해보면, 가치의 비교만 보면 되겠습니다. 합병전 기업가치는 V_A와 V_B를 더한 것이죠? 그리고 프리미엄+비용이 저만큼 구성하고 있습니다. 그런데 시너지가 더 많이 창출되어서 프리미엄+비용이 100이었지만 400만큼의 NAV가 창출되었다면, 이런 것은 성공한 케이스라고 할 수 있습니다. 이는 실제 사례에서 나온 자료가 되겠습니다.
[Case 2. 실패사례의 경우](p.8)그렇다면 반대로 실패한 경우는 시너지가 창출되었지만 프리미엄과 비용이 너무 커서 600만큼의 NAV가 없어진, 6억 달러라면 만만치 않은 금액이죠? 6,600억 정도가 날아간 상황이 되겠습니다. 만일 한화가 대우조선해양을 인수했더라면 NAV Lost가 대단했겠죠? 지불한 가격, 총지급은 엄청난데 이후의 가치는 굉장히 줄어들었을 테니 말이죠. 그렇게 판단하시나요? 그래서 어떤 경우에는 M&A를 잘못해서 매수한 기업이 파산하는 경우도 많습니다. 우리나라의 경우에도 해외 회사를 너무 큰 것을 사서 파산한 삼미라고 하는, 과거에는 굉장히 컸던 기업도 있고, 그래서 아주 좋은 기업이고 싸게 매물로 나왔다고 해서 당장 사서는 안되고, 과연 사고 난 다음 지속적인 투자, 그리고 가치가 창출될 수 있는 여러 가지 능력을 자신들이 보유하고 있는지 판단할 수 있어야 합니다.
삼성전자가 최근까지 해외기업 인수에 굉장히 부정적이었습니다. 왜냐하면 미국에서 몇 개 기업을 샀는데 대부분 실패했죠. 그리고 일본기업들이 미국의 벤처회사를 많이 샀는데, 대부분 실패했습니다. 그 공통점은 무엇일까요? 아시아 기업들은 회사를 인수하고 나서 경영에 대한 자율권을 부여하지 않습니다. 전부 본사가 지침을 내리고, 본사의 의도에 의해 모든 것을 지시하고 지나치게 많은 보고서를 요청합니다. 과거에 일본이나 한국 회사에 팔리지 않았을 때는, 여러분도 요즘 구글이나 페이스북, 마이크로소프트 같은 회사의 분위기에 대해 들어보셨죠? 그렇게 창의적이고, 격이 없고, 보고서 없고, 회의 없는 문화에서 갑자기 결과보고서를 쓰는 데 엄청난 시간을 뺏기고 하다 보니 다른 곳에서 오라고 하면 능력 있는 인재들이 모두 빠져나가는 것이죠. 그런 회사일수록 사람이 빠져나가면 가치가 남을까요, 남지 않을까요? 남지 않습니다. 그래서 요즘에는 사람들을, 좋은 인재들이 모인 회사를 살 때 가장 좋은 방법은 PMI 과정에서 그 사람들이 계속 행복하게 그 회사에서 일할 수 있는 여건을 만드는 것이 중요한 요소 중 하나가 되고 있습니다.
[M&A의 높은 실패율과 요인](p.9)잠시 자료를 보면, 약 20% 내외가 성공하고 있는 것으로 보시면 되고, 이는 1,000개의 데이터를 통해 낸 수치입니다. 대부분의 실패 요인을 보면 앞의 두 가지가 가장 큰 이유로 지목되고 있습니다. 우선 너무 지나치게 높은 가격으로 산 것이죠. 우리가 기업의 가치라는 것을 어떻게 평가하고 판단하죠? 우리가 어떤 물건, 예를 들어 바로 옆에 있는 남대문시장에서 어떤 물건을 살 때 대부분 그 물건이 어떤 것인지 보죠? 옷 같은 경우는 거울 앞에서 한 번 입어보기도 하고, 물론 집에서 보면 실밥이 터져있는 경우도 있지만, 대부분 우리가 굉장히 짧은 시간 내에도 어느 정도 그 물건의 품질을 파악할 수 있습니다. 그런데 기업의 가치는 어떻게 평가하죠? 기업의 가치라고 하면 기업의 자산가치에서, 지분가치는 거기에서 부채의 가치를 뺀 것인데, 기업의 자산가치는 무엇인가요? 기업이 자산을 보유함으로써 미래에 창출할 수 있는 미래의 현금흐름을 적정한 리스크가 반영된 할인율로 할인하여 현재시점의 가치로 전환한 가치이빈다. 조금 말이 길어졌습니다만, 재무에서는 ‘현금흐름 할인법’이라고 얘기합니다. Discount Cash-Flow에 의해서, 기업은 자산을 보유함으로써 여러 가지 사업을 해서 돈을 벌 수 있죠? 미래에 예상되는 현금흐름을 현재가치로 전환하는 것입니다. 어떻게 전환하죠? 예를 들어 10년 정도의 Cash-Flow를 계산한 뒤, 그것을 할인율로 할인해서 현가로 바꾸는 것입니다.
그런데 생각해보죠. 우리가 어떤 회사를 사는데 이 회사가 앞으로 10년 동안 얼마만큼의 현금흐름을 창출할 것이고, 10년 후 시점에는 얼마만큼의 가치를 보유한 기업이 될 것이며, 그 기업의 리스크는 무엇이기 때문에 얼마만큼의 할인율을 적용해야 적정한지, 정말 자의적입니다. 우리가 남대문시장에서 물건을 살 때도 파는 사람은 만 원에 팔려고 하지만 사는 사람은 5천원에 사려고 하죠? 그 간극을 메꾸지 못하면 매매가 일어나지 않는 것이죠. 이처럼 우리가 그 물건의 용도나 품질을 금방 파악할 수 있음에도 간격을 맞추기 어려운데, 하물며 기업의 미래의 모든 모습을 가상 시나리오를 그려보며 서로 얘기할 때, 가장 대표적인 예가 IMF, 외환위기 전에 삼성은 전자에서 돈을 많이 벌고 대우는 전자에서 많은 돈이 깨지고 있었습니다. 그런데 삼성은 어디에서 돈이 많이 깨지고 있었죠? 자동차에서 손실이 나고 있었습니다. 대우는 어차피 손실이 나고 있으니 또 다른 손실을 가지고 와도 그놈이 그놈이기 때문에 “너희 자동차랑 우리 전자랑 빅딜하자”라는 얘기가 나왔습니다. 물론 잠시 나왔다가 없어졌지만, 대우는 굉장히 공격적이고 시장개척 능력이 있고, 삼성은 물건을 잘 만드니까 개념적으로 봤을 때 대우전자와 삼성전자가 합치면 융합같은 것이 있지 않을까 하는 생각이 있었죠.
그런데 문제는 대우에서 생각하는 앞으로의 매출의 예상이 너무 높은 것이죠. 사실은 Product Life Cycle, 제품의 수명주기를 보면, 대우의 실력으로 봤을 때 앞으로 고꾸라질 상황인데 지금까지의 매출성장률을 그대로 적용해서 10년의 Cash-Flow를 계산한 것이죠. 가격이 맞을까요? 삼성은 부채를 떠안으면서 그냥 가지고 올 생각을 하는데, 대우에서는 굉장한 액수를 요구하는 것이죠. 그래서 자기 회사에 대한 애착이 있기 때문에, 아직 여러분이 물건을 Auction 시장에서 팔아보셨는지 모르겠지만 저는 굉장히 손해를 보면서 판다고 생각하고, 저쪽에서는 굉장히 비싸게 산다고 생각해야 딜이 이루어지죠? 그걸 잘 맞추는 전문가들이 Financial Advisor, 재무자문역입니다. 그런 것을 아직 우리나라 증권사에서 잘 못합니다. 왜냐하면 Raw Data가 없기 때문입니다. M&A 역사는 지금 130년이 되었습니다. 예를 들어서 JP Morang이나 Morgan Stanley는 130년 동안의 전 세계 M&A의 데이터베이스를 모두 가지고 있습니다. 한국에서 어떤 딜이 일어난다면 “현재 한국의 상황이 옛날 이태리의 어떠한 상황과 비슷한데, 그때는 그 Cash-Flow에 대해서 할인율을 어떻게 계산하여 얼마에 거래했는데 그때 이러한 문제가 있었다”라고 얘기하는 것과 우리가 하는 것, 아무리 훌륭한 증권사라도, 대우증권이나 삼성증권의 IB 직원들이 데이터베이스가 하나도 없는 곳에 가서 얘기할 거리가 있겠습니까? 신뢰가 가지 않으니, 양쪽이 모두 모르는데 진짜 알고 있는 사람이 와서 “너는 너무 비싸게 팔려고 해” “너는 너무 공짜로 먹으려고 해”라고 하며 중간에서 중재를 해줘야 하는데, 그걸 못하고 있는 것이죠. 그래서 지금 큰 딜은 전부 외국계 증권사들이 M&A 딜을 성사시키고 있습니다. 그만큼 가치평가가 굉장히 어렵고, 그런 과정에서 M&A 시장처럼 정보의 불균형이 많은 시장도 없습니다. 파는 사람이 정보를 모두 알려줍니까? 나쁜 점은 얘기하지 않으려고 하고, 사람 간에도 그렇죠? 어떤 사람을 처음 만날 때는 옷도 잘 입고 멋있게, Job Interview하러 갈 때도 그렇죠? 굉장히 성실하게, 술도 안 마시고 담배도 안 피울 것처럼 하지만 뒤에서는 자유도 조금씩 누르죠? 보험시장, Job Market 등에 있는 정보의 불균형 문제가 M&A 시장에서도 굉장히 많습니다. 그래서 아까 절차 중에서 무엇을 가장 강조했었죠? 실사에 대해서 투자하고 시간을 많이 보내야 한다는 말씀을 드렸던 게 바로 이러한 정보의 불균형을 다소 줄이면서 Over-Payment를 줄여야 한다는 이야기가 되겠습니다.
그리고 두 번째가 합병 후 통합의 실패가 예상보다 쉽지 않다는 것이죠. 그 외에도 과다한 인수가격에 영향을 주는 것에는 CEO의 자기과신도 있습니다. 요즘 경영도서에는 이런 책들이 많이 나오죠? ‘성공할 때가 가장 위험할 때다’라는 이야기가 있는데, 왜 그럴까요? 자만하기 때문입니다. 성공을 맛보면 자신이 다른 사업도 다 잘할 수 있을 것 같습니다. 한 번 생각해볼까요? 제가 다섯, 여섯 개 사업을 성공해서 돈도 엄청 많이 쌓아놨습니다. 그렇다면 다른 사업에서도 누구보다 잘할 수 있을 것 같은 자신감이 충만해지죠. 그럴 때 덥석 더 큰 것을 물었다가 전체가 흔들리는 케이스가 되겠습니다.
꼭 그런 케이스라고 할 순 없지만 웅진 같은 케이스가 있습니다. 회장님이 굉장히 훌륭하고 정직한 경영을 하고, 여태껏 했던 사업이 전부 잘 됐는데, 욕심을 낸 것이죠. 외형을 더 키우고 싶은 마음에 건설, 태양광 등에 뛰어들었는데 두 개가 모두 안 좋은 타이밍이 왔고, 그래서 가장 알짜 회사인 웅진코웨이를 팔아버렸죠. 이를 M&A 펀드가 사서 지금 매물로 나왔는데 3조 내지 4조 정도를 호가하고 있습니다.
그런 과신이란 것을 항상 걱정하고 조심해야 하는데, 그런 부분에 있어서 자신을 과신하고 다른 업종에 들어갔다가 실패하는 경우가 있습니다. M&A시장에서도 이런 경우가 많이 발생합니다. 어떤 사업에서 성공하면 “내가 저 사람보다 훨씬 더 저 회사를 잘 경영할 수 있을 것 같다”라거나 어떤 물건에 대해서 경쟁이 붙으면 “내 예상에 따른 시너지가 훨씬 더 크니까 프리미엄을 더 많이 줘도 괜찮겠다”라고 판단하는 것이죠. 그런 경우에 이러한 Over Payment 문제가 발생할 수 있겠습니다.
다음으로 불명확한 M&A 동기라고 나오는데, FCF는 ‘Free Cash-Flow’의 약자입니다. 자유현금흐름이란 것으로 ‘회사가 가용할 수 있는 돈’을 의미합니다. 돈이 너무 많이 남아서, 돈이 쌓여있는 경우 그걸로 뭔가를 해야 하는데 주주들은 자꾸 배당하라는 압력을 넣죠. 그래서 “주주들한테 배당할 바에는 내가 좋은 회사를 사는 게 낫겠다”라고 생각하는 것이죠. 경영자는 욕심이 있습니다. 자신이 재임하는 동안 회사의 규모가 커지는 것을 좋아할까요, 줄어드는 것을 좋아할까요? 당연히 커지는 것이죠. 그래야 회사에 들어가서 박수도 받고, “여러분들도 저랑 같이 잘 해봅시다”라고 할 수 있고, 기분이 좋겠죠? 그래서 골프장도 사고, 그런 것들을 무슨 문제라고 하죠? ‘대리인 문제’라고 하는 것이죠. 왜냐하면 자기 돈으로 산 것은 아니지만 자기가 거기 가서 골프도 치고 황제처럼 대접받을 수 있잖아요? 이런 것들이 모두 현대 기업에서 발생하는 여러 가지 대리인 문제가 되겠습니다.
이러한 Free Cash-Flow 문제가 있고, 사전실사 역시 말씀을 드렸습니다.
[M&A 동기 – Why M&A?](p.10)그럼에도 불구하고 왜 M&A를 하려고 할까요? 여러분들도 아마 감이 올 것입니다. 시너지가 이유가 될 수 있겠죠. 또, 주가관리 차원에서 하는 경우도 있습니다. PER가 낮은 기업을 매수함으로써 EPS, 주당순이익을 높일 수 있습니다. 그래서 사람들이, 주당순이익을 열심히 보는 애널리스트 입장에서 보면 주가상승여력이 발생했다고 보는 것이죠. 이러한 주가관리 차원에서 하는 경우도 있습니다. 그렇게 옳은 방법은 아니겠죠? 많은 경우가 “저평가되었다”고 판단되는 회사를 매수할 때의 방식이 되겠습니다. 많은 경우가 태양광 쪽이었는데, 독일에서 세계적인 태양광 기업들이 매물로 나와서 중국과 한국이 아주 좋은 시점이라 판단하여 사기도 했습니다.
다음으로 효과적인 성장전략이라는 관점도 있습니다. 마지막에 시간이 되면 말씀드리려고 했는데, M&A는 기업과 사회 관점에서 볼 때 굉장히 중요한 요소가 기업이 이익도 내야겠지만 지속 가능한 경영도 해야 합니다. 기업이 모든 신사업을 전부 Organic하게, 땅부터 파면서 시작하고 확장해나갈 경우 과잉공급 상태가 항상 일어나겠죠? 그러면 수익이 창출되지 않기 때문에 무리한 투자를 하고, 환경에 대한 투자를 줄일 수밖에 없습니다. 그런데 M&A는 자신이 성장도 도모하지만 기존의 회사를 사서 추가적인 자원을 더 투자함으로써 더 가치있게 만드는 작업이기 때문에 지속 가능한 경영에 맞는 성장기법 중 하나라고 볼 수 있습니다. 최근에 어떤 대표적인 컨설팅 firm이 자료를 냈는데, 우리가 80년도와 앞으로 10년 후인 2025년, 즉 지난 35년과 앞으로 10년을 봤을 때, 지난 35년 동안에는 아시아 외환위기도 있었고 글로벌 외환위기도 있었지만 어떻게 생각하세요? 잘 넘긴 것 같나요? 그런대로 잘 넘겼죠. 매출도 굉장히 신장했고, 매출 대비 이익률도 많이 올랐습니다. 지금 글로벌 대표 기업들의 평균 이익률이 약 10% 정도라고 합니다. 그런데 앞으로 10년 후에는 매출은 증가하는데 수익성이 굉장히 떨어질 것으로 판단하고 있습니다. 여태까지는 어떻게 성장했을까요? 지난 30년을 돌아보면, 우리나라만 생각해도 소비가 굉장히 증가했죠? 전국 어느 곳이든 엄청난 도로 투자가 있었고, 많은 투자를 통해 큰 공장도 많이 생겼습니다. 투자가 늘었죠? 그리고 유통에 대한 효율성도 Digital Economy가 되면서 굉장히 효율적인 유통구조를 가져가게 되었죠. 그리고 중국 등, 우리도 80년부터 시작하면 해당되지만 특히 중국을 감안할 때 굉장히 저임금을 즐겼습니다. 그래서 지난 35년은 초기에는 대한민국, 홍콩, 대만 같은 국가들의 저임금이 바탕이 되었고, 이후에는 중국이 바탕이 되어서 여태까지 생산 Cost도 줄어든 대신, 소비나 투자는 늘어나면서 상당히 경제가 호황이었다고 봅니다. 그러한 세 가지 요소와 Logistics, 유통에 대한 혁신이 굉장히 빠르게 진행되었죠. 소위 이를 두고 공급망, Supply Chain이라고 합니다. Globalize되면서 환경론자들이 굉장히 싫어하는 것이 무엇이죠? 모든 기업이 다국적기업으로 되다 보니 그런 기업과 경쟁이 되지 않는 기업은 전부 없어지죠? 그런 기업은 무엇을 추구하죠? 각 나라의 Value Chain, 부가가치가 가장 효율적인 부분만 빼는 것이죠. 우리나라는 사람들이 열심히 일하고 제조를 꼼꼼하게 잘 하는 것, 미국은 시장이나 서비스, 창업, 중국은 저임금, 시장 등 이런 식으로 한 회사가 이것들을 모두 융합하지 못하면 살아남지 못하는 방향으로 가고 있습니다. 그런데 그러한 수익성 저하의 틀과 지속 가능한 경영이 같이 이루어져야 앞으로의 세대에서 폐해가 발생하지 않으면서도 기업이 적정한 성장을 해서 우리가 현재 누리고 있는 고용이나 삶의 질을 유지할 수 있을 것이라고 봅니다. 그래서 기업경영자들은 앞으로 이익과 더불어 지속 가능한 경영을 같이 추구해야 하는데, 그런 측면에서 organic한 성장전략보다는 inorganic한 성장이 더 중요한 요소로 여겨지고 있다고 설명드릴 수 있을 것 같습니다.
그 외에는 이러한 여러 가지 욕구가 있을 것입니다. 신규사업, 새로운 시장에 들어가는 것, 여기서 M&A는 organic한 방법보다 굉장히 빠르죠? 우리가 어떤 시점에는 저기에 들어가야 하는데 지금 땅을 파기 시작해서는 어렵겠죠? 있는 회사를 사서 우리 물건을 합친 뒤 시장에 같이 들어가야 할 것입니다.
그리고 사람, 타이밍, 굉장히 중요한 것이죠. Pantech이라는 회사를 아시나요? 기술의 진보와 퇴화의 스피드를 알아서 일찍, 자신들이 시장성을 가지고 있을 때 일찍 시장에 나왔어야 하는데 너무 늦은 것이죠. 이미 샤오미 등이 자신들보다 더 높은 수준의 생산능력을 가지고 있기 때문에 굉장히 어려울 것으로 봅니다. 이처럼 타이밍이 중요합니다. 지금 LG나 삼성이나 전부 중국기업과 같이 뭔가를 하려고 하죠? 왜냐하면 너무 따로 경쟁하려고 하면 각자가 과잉투자를 하고, 다 같이 경쟁력을 잃는 것이죠. 그래서 기업 간의 지속 가능하면서도 이익을 유지하기 위해서는 국가 간의, 기업 간의 공동 노력이 필요합니다. 어떤 경우는 조인트벤처로, 어떤 경우는 얼라이언스로, 어떤 경우는 그 회사의 지분을 취득하는 등 여러 형태의 전략에서 M&A가 활용되고 있다고 볼 수 있습니다. 가장 끈끈한 관계는 합병이겠죠? 그보다 조금 느슨한 것은 조인트벤처, 그보다 더 느슨한 것은 전략적 제휴 등이 되겠습니다. 그래서 옛날에는 단순하게 성장으로만 생각하던 것이, 이제는 협력의 한 차원으로 지분획득에 들어가는 경우가 있다고 볼 수 있겠습니다.
[실패율이 높은 M&As](p.11)실패는 이런 류의, 흔히 아까 얘기한 것 중에 이런 부분이 있었죠. 우수 경영진을 확보하기 위한 인수도 실패하기도 합니다. 왜냐하면 전부 도망가기 때문이죠. 우수한 경영진들이 남의 밑에서 일하려고 할까요? 예를 들어서 우리가 어떤 기술을 개발한 벤처기업을 샀는데, 그 벤처의 창업자에게 “앞으로 CEO를 5년 더 해라”라고 하면 열심히 할까요? 자신이 만든 회사인데 왜 안 할까요? 회사도 좋은 가격에 팔아서 현금도 많고, 기분이 좋을 텐데 왜 안 할까요? 그래서 물어봤습니다. “인간적으로 왜 열심히 하지 않냐?”라고 했더니 “제가 열심히 할 인센티브가 없습니다. 잘못했다간 해고되고, 잘 하더라도 현재 주주들이 전부 가져갈 텐데 말이죠”라고 하는 것이죠. 자신은 지금 생긴 돈과 직원 몇 명을 데리고 나가서 다른 회사로 새로 시작하는 게 더 낫다는 것이죠. 그래서 인센티브가 매우 중요합니다.
아래에 있는 빚을 내서 하는 기업인수 역시 위험하죠. 지금은 잘 나가는 것처럼 보이지만 한동안 굉장히 어려웠던 하이닉스라는 회사를 아시나요? 우리나라에서 두 번째로 큰 반도체 제조업체인데, 여러분들이 어릴 때겠지만 IMF 외환위기 때 우리나라의 반도체회사가 몇 개 있었죠? 크게 세 군데 있었습니다. LG도 반도체가 컸습니다. 그런데 당시 “우리나라에 세개 회사는 너무 많으니 두 개만 하자”라고 해서 평가를 진행했더니 삼성이 1등, 2등과 3등은 잘 모르겠지만 어떤 컨설팅 회사에서 “3등이 LG이다”라고 해서 정부가 하이닉스한테 팔도록 압박을 넣었죠. 그렇지만 LG 입장에서 보면 전부 Cash-Deal이었습니다. 그때 값을 아주 잘 쳐줘서 현금으로 받았죠. 그런데 하이닉스가 돈이 어디 있어서 그걸 다 줬을까요? 전부 은행에서 대출받은, 빚이죠. 그런데 이후에 경제가 좋아졌나요, 안 좋아졌나요? 세계경제가 안 좋아지면서 반도체 가격이 폭락했죠. 그러하면 하이닉스는 어떤 상태가 되었을까요? 손실, 빚에 대해서 이자도 내지 못하는 상황이 되었죠. 그래서 많은 은행들이, 특히 외환은행이 많이 물렸는데, 그래서 외환은행이 여러 가지, 구조조정 등에 협력해서 빚을 자기자본으로 전환하는 ‘출자전환’ 형식으로 회사를 살렸습니다. 그런데 그분들이 열심히 해서, 투자도 별로 없었음에도 불구하고 좋은 물건을 만들어 연명했지만, 어려웠던 당시 경쟁사였던 대만, 일본 등의 회사들도 같이 죽으면서 연명했던 것이 살아남아서 이제는 그 지분을 모두, 외환은행도 원래 들어갔던 돈 이상으로 전부 회수하는 등의 일이 있었습니다.
이처럼 매출 사이드의 변동이 심한 기업을 M&A 할 때 빚을 내서 인수한다는 것은 M&A의 어디에도 없는 이야기가 되겠죠. 그래서 우리가 어떤 회사가 불안한 회사를 살 때는 반드시 증자 형식으로 사는 것이 좋습니다. 증자할 때 돈을 넣으면 그 돈이 어디 남죠? 구(舊) 주주들한테 갈까요 회사에 남을까요? 제가 어떤 은행을 사는데 그 은행의 지분을 인수, 50%+1주를 사면 그 돈을 누가 다 가져갈까요? 옛 주주들한테 다 가죠? 그러나 구 주주 지분에서는 20%만 사고, 왜냐하면 안 팔기 때문이죠. 그리고 30%는 증자 형식으로 지분을 사면 그 돈이 회사로 들어가죠. 그래서 회사에 들어가보니 썩은 자산이 많고 그렇죠. 그러면 가지고 간 자본을 활용함으로써 회사가 살아남을 수 있는 것이죠. 우리가 욕을 하고 있는 론스타가 그런 식으로 했습니다. 외환은행을 인수할 때 구 주주 지분 일부와 신주를 발행한 것을 받아서 1조 2천억을 넣었습니다. 그 1조 2천억으로 외환카드 부실 등을 모두 털어내고 견디며 하나은행에 되파는, 그런 상황이 되었죠. 만약 이렇게 신주를 활용하지 않고 구주를 가지고만 딜을 했다면 인수 후에 회사에 또 돈을 넣어야겠죠? 그런데 누가 그런 회사에 돈을 줍니까? 이처럼 Deal의 Structure가 인수할 때는 굉장히 중요한 사안입니다. 그런데 KB은행이 외국계 은행을 사는 것을 보면 전부 구주를 사서 인수해서 결국 지금 투자금의 반도 건지지 못하고 있는 상황에 있는 것을 보면, 확실히 우리가 Deal을 함에 있어서 A, B, C를 지키지 않는 것들이 흔히 보이긴 합니다.
[M&A 성공을 위한 조건](p.12)성공을 하기 위해서는 우선 왜 사려고 하는지, 많은 성공한 기업들은 이미 동기 수준에서 수량화를 하여 NAV가 얼마나 나올 것인지 파악하는 곳이 많습니다. 반면 실패하는 많은 회사들은 그냥 개념적으로, 전략적으로 맞을 것 같아서 의사결정을 하는 경우가 많죠.
다음으로 PMI나 CEO 리더십, 이런 것들도 중요한데 시간이 없기 때문에 자료로 대신하도록 하겠습니다.
[한국에서의 M&A 전망](p.13)이제 한국에서의 M&A 전망에 대해 같이 생각해보죠. 지금 우리 경제가 어떤 상황에 있나요? 어떤 부분에서는 과잉생산 체제이고, 또 중국경제가 고성장에서 조금 벗어나면서 우리와 직접 경쟁을 하죠. 중국에는 돈이 있는 경쟁자이기 때문에 장치산업에서의 어려움이 앞으로 가중되지 않을까 하는 생각이 듭니다. 대표적으로 어떤 산업들이 있죠? 여기서 말하고 있는 조선이죠. 그리고 해외건설 쪽도 점점 경쟁이 심화될 것 같습니다. 증권과 제약 같은 것은, 우리나라가 어떤 산업구조상의 특성을 가지고 있죠? 너무 똑같은 업무를 하는 회사가 너무나도 많습니다. 그래서 규모의 경제가 없습니다. 그렇지만 절대 망하지 않습니다. 왜냐? 모두 창업자의, 본인이나 자녀들이 운영하고 있기 때문에 그럭저럭 회사가 잉여자금을 가지고 있고, 그래서 “나는 안 커도 좋다. 그냥 이대로 잘 살겠다”라고 하는 식이죠. 증권사 같은 경우도 비즈니스 사이클이 나쁠 때는 굉장히 힘들다가도 좋을 때는 거래수수료만으로도 회사를 운영할 정도로, 회사도 작기 때문에 그렇죠. 그래서 M&A 자문 서비스 같은 높은 수익률을 올리는 것에 대한 투자는 계속 줄이고 있는, 자신이 없으니 더 줄이는 것이죠. 옛날에는 “하겠다”라고 덤볐다면 이제는 증권 쪽이 어렵다고 하니 자꾸 CEO를 수익성으로만 평가하다 보니 당장 이익이 나지 않는 일을 줄이고, 그래서 도리어 M&A 서비스 같은 쪽에서 사람을 줄이고 있는 상황이죠. 그래서 우리 금융이 자꾸 미래지향적이라기 보다는 좋은 것은 외국에 자꾸 내주고 우리는 우리끼리 수수료나 펀드관리 수준에서 만족할 수밖에 없는 상황이 되는 것 같아 참 안타깝습니다.
제약은 규모의 경제가 너무나도 차이가 납니다. 현재 우리나라에서 살아있는 제약회사가 500곳이 넘습니다. 하지만 시장은 작죠. 이 부분에 있어서도 합종연횡이 상당히 큰 폭으로 이루어지지 않는다면, 어느 정도 규모의 경제를 달성하지 않고서는 산업이 살아나기 쉽지 않겠다고 볼 수 있겠습니다.
일단 이쪽에서의 구조조정으로 나오는 매물과 합병에 대한 매물이 굉장히 많을 것 같습니다.
또한, 한국기업의 현지시장 공략, 우리가 국제화라고 하는, 우리 시장이 포화상태에 이르면서 해외로 나가야 하는 상황이 되었고, 유럽 등에서 좋은 회사들이 매물로 많이 나와있습니다. 그런데 문제는 우리가 그것을 산 다음 경영할 인력이 없습니다. 그래서 여러분들 중에 혹시 외국에서 산 경험이 있거나 외국어에 능통하면 경영에 대해서, 또 M&A에 대해 익숙해지고 해외 현지법인을 운영할 능력을 가지게 되면 우리가 국제화를 이루는 데 큰 역할을 하실 수 있을 겁니다. 그런데 그 역할을 하기 위해서 어떤 능력이 필요할까요? 우리 한국 기업의 운영을, 우선 본사를 이해해야 하겠죠? 그리고 현지의 언어와 조직문화를 이해해야 하며 본사와 소통할 수 있는 능력이 있어야 합니다. 그런데 우리가 그런 인력이 많이 없죠. 그런데 다행인지 우리의 경쟁자인 일본에는 더 없습니다. 중국은 아예 중국 자체가 큰 시장이다 보니 나갈 생각을 하지 않죠. 그래서 우리가 어떻게 보면, 유럽에서 보면 우리보다 작지만 강한, 네덜란드나 벨기에 같은 나라는 한 사람, 한 사람의 능력이 대단합니다. 우선 그 나라들은 가지고 있는 이점이 있죠. 대개 고등학교만 나오더라도 두세 개 언어는 하죠. 그리고 항상 주변국을 여행하면서, 그래서 주변국 회사에 가서 경영을 하는 것에 아무런 문제가 없죠. 그런데 우리는 영어를 한다고 하지만 잘 되진 않죠? 시험 위주의 영어를 배우고, 여러분도 요즘 많이 배우고 있지만 중국어나 일본어도 하나쯤은 하는데, 유럽사람들은 고등학교를 나오면 기준이 자기나라 언어 하나와 영어, 그리고 주변의 큰 나라의 말을 하나씩 하더라구요. 북구에서는 스웨덴어, 중앙은 독일어, 이런 식으로 하다 보니 그 외의 다른 근처 나라들은 이 언어들을 섞어가다 보면 의사소통이 되죠? 그래서 5개국어가 금방 되는데, 우리는 5개국어를 하기가 너무 힘듭니다. 그렇죠? 그래서 어떻게 보면 전략적으로 영어는 해야 할 것 같고, 반은 중국어나 일본어, 아니면 다른 언어를 해서 우리 젊은이들도 우리나라 말을 포함해서 세개 정도는 자연스러운 대화를 할 수 있을 정도로 되면 중국과 일본의 벽을 넘어서 우리가 국제화를 하고, 네덜란드 사람들처럼 1인당 높은 활동량을 실현한다면 우리의 미래는 굉장히 밝을 것입니다. 기업에 있어서도 그러한 인력이 있을 때는 현지시장 공략을 활발하게 할 수 있기 때문에 우리 국제화에도 도움이 될 것입니다. 지금 많은 해외의 컨설팅 회사들이 “한국에는 미래가 없다”라고 합니다. 왜냐하면 30년 전부터 국제화를 말하고 있는데 우리가 얘기하는 국제화는 수출만 신경쓴다는 것입니다. 그것이 아니라 우리가 국제 고객의 관점에서 물건을 만들고, 경영할 수 있는 능력이 필요하다는 것이죠. 여행은 가지만 그 문화에 매료되어 “이 사람들을 위한 물건을 만들어보겠다”라는 의식이 부족하고, 그런 점을 많이 지적받고 있습니다. 이런 것이 우리가 해야 할 부분이고, 이 또한 M&A와 굉장히 연결된 이슈라는 점을 말씀드립니다.
이 외에도 지배구조 변화, 지주회사로 바뀌고 최근에 한진, 삼성 등에서 이러한 변화들이 많이 일어나고 있죠. 또한, 이번에 앨리엇의 케이스에서도 봤지만 주주들의 의식들이 많이 바뀌고 있습니다. 주주 액티비스트들이 등장하고 있죠. 이번에 삼성물산 케이스도 보면, 언론에서는 앨리엇이 먹튀라는 식으로 나왔지만 앨리엇이 한 이야기가 논리적으로 크게 틀리진 않죠. 물론 비율이나 숫자는 조금 다를 수 있겠지만 그들이 하는 말에 크게 문제가 있다고 보기에는 쉽지 않을 것 같습니다. 그래서 어떤 증권사가, H증권사가 삼성물산 합병에 대해서 비도덕적인 관점으로 리포트를 작성했는데, 크게 공시되진 않은 것 같습니다. 우리도 내부적으로 이러한 주주 액티비스트가, 주주의 권리를 찾으려고 하는 노력들이 필요한 시점이 왔다고 생각됩니다. 주주들도 M&A, 경영권 공격에 대해 준비하지 않으면 안되는 상황에 온 것이죠.
그리고 한국기업에 대해서 중국자본의 관심이 굉장히 큽니다. 우리가 한류라고 하는 새로운 문화장르를 만들고 있고, 서비스산업에 있어서 우리의 운영노하우가 중국사람들이 보기에는 놀라운 모습이 많이 있나 봅니다. 예를 들어서 코엑스에 있는 메가박스 같은 물건들을 관심 있게 보고 있는데, 그러한 중국의 자본가, 홍콩의 자본가들이 중국에 영화관을 몇 백 개, 몇 천 개를 지으려고 할 때 메가박스를 인수하여 메가박스가 운영하는 노하우를 몇 천 군데에 뿌렸을 때 나타날 수 있는 시너지 효과는 굉장히 클 수 있겠죠? 프리미엄을 50%나 주면서 샀을 때 그것만 가지고는 손실이 나겠지만, 중국에서 적용되었을 때는 큰 가치를 창출할 수 있을 것입니다. 이런 것들이 시작이지만, 앞으로 중국이 우리의 큰, 우리가 부가가치를 창출할 수 있는 하나의 큰 시장이 될 수 있는 것이죠. Mckinsey가 발표한 미래리포트를 보면 2030년이 되면 세계 200개 대도시 중에서 46개가 중국 내의 도시일 것이라고 합니다. 우리는 중국과 접근성이 굉장히 좋죠? 언젠가 한-중 FTA가 체결되면 관세 없이 많은 물류가 왔다 갔다 할 것이고, 그러다 보면 상당히 많은 기회가 있을 것입니다. 특히 서비스 쪽에서의, 중국이 이제는 수출만으로 성장할 수 없습니다. 내수로 갈 수밖에 없죠. 그런 과정에서 우리나라의 작고 매서운 서비스, 문화 기업들이 굉장히 힘을 발휘할 수 있는 상황이 올 수 있을 것 같습니다.
[M&A 시장변화에 대한 준비](p.14)마지막으로 우리가 무엇을 준비해야 될까요? 우리 시장, 다양한 형태의 매물을 소화할 수 있는 시장조성이 필요합니다. 우리나라 대기업들이 중견, 벤처기업을 사지 않습니다. 이건 큰 조직을 운영할 때의 애로사항인 것 같기도 합니다. 예를 들어서 삼성전자에 사업을 하다가 “더 이상 삼성전자 밑에서 하지 않겠다”라며 Spin-Off, 따로 나와서 만약 제대로 기술을 발휘해서 좋은 물건을 만들고, 그것이 삼성전자에 필요하다면 사줘야 하는데, 삼성전자 입장에서는 “저 회사 사장이 우리회사에서는 고작 과장이었는데 300억이나 주려니 아깝다”라는 것이죠. 만약 300억을 주면 조직 내의 사기가 죽을 수도 있고, 또 실력 있고 똑똑한 인재들은 모두 나가려고 하겠죠? 그러한 여러 가지 어려움이 있겠지만, 우리가 각기 잘하는 장기가 다릅니다. 제가 얼마 전에도 미국에서 큰 의료기기 회사를 운영하고 있는 이스라엘 사람을 텔아비브에서 만난 적이 있는데, 그 친구가 자신들의 사업의 Life Cycle을 그려보면 초기에 사업기안을 낸 다음 15년 후에 물건이 나온다고 합니다. 그런데 자신들이 여태까지 경험한 것으로 봐서는 미국이 잘 하는 것, 이스라엘이 잘 하는 것, 영국이 잘 하는 것이 각각 그 사이클에서 다르다는 것입니다. 어느 한 나라의 어느 한 회사가 모든 것을 잘 할 수는 없다는 것이죠. 그래서 그 사람들이 이스라엘의 벤처를 키우는 이유 중 하나는 하나의 기술을 가지고 첫 번째 상품화, 밤을 새서 빠르게 시제품을 만드는 일을 가장 잘 하기 때문이라고 합니다. 우리도 지금 판교에 밸리를 만들긴 했는데, 만들어 놓고 1~2년 후에 대기업이 기술을 사서 100억, 돈을 벌었다는 사례가 있어야 신이 나지 않겠습니까? 그런 생태계 조성이 지금 안되고 있는데, 그에 대해서는 대기업들의 책임이 크다고 저는 판단하고 있습니다.
경영능력 배양에 대해서는 아까 말씀을 드렸고, 신규기술에 대한 평가와 활용, 기술평가나 융합 능력에 대해서도 지금 노력을 하고는 있지만 아직 많이 부족한 부분이 있습니다.
그리고 가치평가를 위한 투명경영기반 조성, 아직도 참 안타깝죠? 회계 부분이 요즘에도 크게 이슈가 되고 있습니다. 동양그룹 관련해서 평가한 4대 회계법인 중 3곳이 금감원에 의해 잘못한 것으로 판결받아 벌칙을 받고 있습니다. 그리고 최근에 대우조선해양이, 작년에는 몇 천 억 흑자가 났었는데 갑자기 올해 3조 결손을 내니 “어떻게 같은 회사가 그럴 수 있냐? 회계법인은 뭐했냐?”라며 4대 회계법인 중 한 곳이 굉장한 질타를 받고 있는 상황입니다. 그만큼 우리가 회계장부를 믿을 수 없으면 가치평가를 어떻게 합니까? 우리 스스로가 우리 시장을 죽이는 것이죠. 그런 것 때문에 우리 기업들이 가치를 제대로 인정받지 못하고 저평가를 받은 채 팔릴 수 있다는 것이죠. 우리가 이런 부분이 과거에 비해 많이 좋아지긴 했지만 투명성 등, 그리고 노동에서도 요즘 강성노조 같은 이야기가 나오죠? 최근에 일어난 일 중 하나는 GM의 산하회사였던, 계열사였던 델파이라는 회사, 델파이 코리아가 이제 팔고 나가려는데 여길 사고자 하는 회사가 과거에 구조조정을 했다고 합니다. 그래서 한국 코리아 델파이 직원들이 강성으로, 데모도 미국 델파이 본사 앞에서 매일 데모를 하니 델파이가 그냥 그 회사에 매각하는 것을 하지 않기로 했다고 했죠. 왜냐하면 본사 앞에서 매일 데모를 하니 약자를 괴롭히는 것처럼 보이면 회사 이미지에 안 좋기 때문에, 그런 식으로 우리가 어떤 면에서는 지나친 행위까지 허용되고 있는데, 이런 것들이 전반적으로 봤을 때 한국의 M&A 시장이 국제시장에서는 굉장히 어려운 시장으로 인식되는 것 같습니다. 그런데 예를 들어서 우리가 중국의 어느 회사를 산다고 했을 때 여러 가지 시너지도 생각하지만, 언젠가는 우리가 팔고 나오는 것도 자연스러워야 하지 않겠습니까? 그런데 팔고 나오려고 하면 예상치 못한 일이 생길 수도 있으니 “그 나라는 조금 문제가 있을 수도 있다”라고 판단될 수 있는 것이죠. 모든 건에서 이러한 일이 있는 것은 아니지만 델파이 건 같은 사례는 국제적 적합성 면에서 조금 부족한 점이 있지 않았나 생각합니다.
이 외에도 중국의 다양한 자본 네트워크와의 연계를 통해 우리가 동북아 M&A에서의 강력한 힘이 될 수 있는 날을 기다려보며 오늘 강의는 여기에서 마치겠습니다. 감사합니다.
인수합병(M&A) – 인수합병이란, M&A 사례, M&A란?, 인수합병 사례
안녕하세요? MCSS입니다.
오늘 알아볼 경제상식은 인수합병입니다.
영어로는 merger and acquisition이라고하며 줄여서 M&A 라고 합니다.
M&A에 대하여 알아볼 순서는 인수합병이란 무엇인지 알아보고
M&A는 왜하는지
최근 M&A의 사례를 몇가지 보여드리려고 합니다.
1. M&A란?
M&A란 합병&매수의 약자입니다.
기업은 주식으로 이루어져있다고 했죠.
그렇다면 기업을 소유하려면?
기업이 가진 주식의 최대 주주가 되면 됩니다.
이어서
기업을 합병하면 매수한 기업과 하나의 기업을 새로 만드는 것이고
기업을 인수하면 계열사로 그 회사를 키우는 겁니다.
전자의 예는 최근 다음과 카카오의 합병이 있을 수 있겠구요.
후자의 예로는 금호아시아나의 대우건설 인수가 있습니다.
2. M&A, 왜 할까?
기업들이 인수합병에 적극적으로 나서는 이유는 무엇일까요?
기업들이 신생사업에 진출하려면 초기투자비용이 상당히 큽니다.
초기투자비용을 들인다고 성공확률이 높으냐? 그것도 아닙니다..
초기 노하우의 부재, 조직 생성, 시스템 만들기 등등.. 산적해야할 과제가 많습니다.
대표적인 예가 삼성자동차가 있죠. 당시 삼성은 엄청난 자금을 자동차에 투자했지만
결국 실패로 돌아가고 삼성그룹 전체가 흔들리기까지 했던.. 전례가 있습니다.
하지만 M&A를 활용한다면?
기존 기업의 노하우, 조직, 시스템을 그대로 흡수하면서 즉 리스크를 줄이면서
새로운 사업에 손쉽게 진출할 수 있습니다.
또한 자신이 부족한 분야의 보완 및 규모의 경제를 달성하기 위해서도 M&A를 합니다.
3. 적대적 M&A
적대적 M&A란 인수될 회사의 의사와 상관없이 인수회사가 공개적으로 인수할 회사의
주식을 사들이는 방식을 뜻합니다.
공개매수, 위임장 대결같은 방식을 통하여 그 기업의 최대주주가 되면 적대적 M&A가 성공합니다.
M&A과정에서 주가가 폭등하는 것은 말할것도 없습니다.
4. M&A 사례
실패한 M&A사례를 보겠습니다.
행동경제학자 리처드 세일러는 승자의 저주에 대하여 언급하였습니다.
승자의 저주란 경쟁과정에서는 승리했지만 결과적으론 패배하는 것을 이야기 합니다.
2006년 금호아시아나, 승자의 저주에 걸리다.
2006년 금호아시아나는 대우건설을 인수하였습니다.
인수한 것까지는 좋았는데.. 돈이 모자란 금호아시아나는..
자금조달방식을 풋백옵션 방식을 사용합니다
(풋백옵션이란? 미래 어떤 시점에 특정 가격으로 팔 수 있는 권리)
2006년 당시 대우건설 주가는 14,000원, 하지만 금호아시아나가 매입한 금액은 주당 27,000원!
여기서 풋백옵션의 문제점이 나타나는데요.
미래 어떤 시점은 2009년 12월 15일, 특정 가격은 34,000원
+ 투자지분 에 대한 풋백옵션
대우건설의 주가가 인수 후 만 3년간 한주당 기준가격을 한번도 못넘을 경우 투자지분을 금호아시아나가 매수한다.
즉 재무적 투자자에게 상환우선주를 제시하면서 연간 8%의 확정배당률을 약속하였습니다.
이러이러한 일로 인하여 금호그룹은 3년후 대우건설을 다시 토해내는 아픔을 겪게됩니다.
마지막으로 M&A에 대한 흥미있는 기사 하나와함께 포스팅을 마치겠습니다.
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